上市公司执行企业会计准则案例解析之一：特殊关联交易涉及的“资本性投入”
2013-12-03 09:02阅读：
特殊关联交易涉及的“资本性投入”
作者：中国证券监督管理委员会会计部
第一节背景情况
在资本市场发展初期，通过关联方直接或间接的捐赠，向上市公司输送利益，增加上市公司当期账面盈利金额的交易时有发生。为从根本上杜绝通过非公允的关联方交易随意调节利润的行为，财政部曾经在2001年发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64号)，中国证监会也有针对性地加强了对上市公司相关行为的约束，从而基本上遏制了通过非公允关联方交易操纵利润的现象。
随着新会计准则自2007年开始实施，同原会计准则配套的文件，包括财会[2001]64号等文件均不再执行。按原会计准则，除超过一定限额的关联方交易损益不能确认外，一般情况下非货币性资产交换和债务重组也不涉及损益确认，而按照2006年2月15日颁布的《企业会计准则第
7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，一般情况下，非货币性资产交换应视同旧资产的出售和新资产的购入，在换出资产出售过程中要确认损益；债务重组交易中，债务人被豁免的部分要计入当期损益。由于新旧会计准则的上述差异，执行新会计准则之初，市场中出现了部分上市公司的控股股东通过向上市公司直接或间接的捐赠(以下简称“股东捐赠行为”)来输送利润的交易事项，其中尤以濒临暂停上市的*ST公司为甚。除此之外，通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。股东捐赠行为的表现形式主要包括:
1.控股股东或其关联方向上市公司捐赠现金或其他实物资产。
2.控股股东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产。
3.控股股东或其关联方豁免上市公司债务或代上市公司对外清偿债务。
4.在控股股东的安排下，上市公司与第三方进行的非公允交易。
针对上述利益输送行为，财政部在2008年年底发布了财会函[2008]60号，规定企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。
中国证监会在此基础上发布了证监会公告[2008]48号，要求上市公司充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照实质重于形式的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入资本公积。
上述规定从原则上规范了大股东捐赠行为的会计处理，发布之后，在很大程度上遏制了上市公司控股股东向上市公司输送利益的行为。然而，近年来，又出现了一些新的利益输送方式，与以往的直接捐赠相比，大股东向上市公司输送利益的方式更为隐蔽和复杂，需要更多的专业判断。
第二节会计准则及相关监管规定
一、企业会计准则的相关规定
财政部在2008年年底发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)”。
二、国际财务报告准则及其他国家会计准则的相关规定
《国际会计准则第1号——财务报表的列报》第106段指出，主体与所有者之间发生的、所有者以所有者身份进行的交易，不计入当期损益或者其他综合收益，应该直接计入权益，“主体应列报权益变动表，并在权益变动表中反映如下内容:……4.权益类项目期初至期末的变动金额，单独列示以下项目产生的变动:
(1)当期损益。
(2)其他综合收益。
(3)与所有者以所有者身份进行的交易，单独反映所有者投入和向所有者的分配……”
《国际会计准则第1号——财务报表的列报》第109段进一步指出，“报告期初和报告期末之间的主体权益变动，反映了当期主体净资产的增加和减少。除了与所有者作为所有者身份的交易(如权益投入、回购主体自身的权益工具和股利分配等)以及直接与上述交易有关的交易成本所产生的变化，某一期间权益的综合变动代表了当期主体活动形成的收益总额和费用总额，包括利得和损失”。
美国证券交易委员会(SEC)在2005年3月发布的第107号会计实务公报对于主要股东(其定义为拥有10%以上投票权的权益所有者)捐赠业务的会计处理原则作出了具体规定，即上市公司通常应将上述直接捐赠或间接捐赠计人权益，除非上市公司的主要股东的经济行为满足以下条件之一:导致该项经济行为发生的关系或义务与其股东地位完全无关，或者该项经济行为不能给上市公司带来经济利益。
三、相关监管规定
中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》(证监会公告[2008]48号)，在会计准则规定的基础上对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则作出了明确规定:“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式'的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益(资本公积)”。
结合执行中的问题，中国证监会会计部在2009年2月以《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)的方式进一步明确了股东捐赠行为“资本投入性质”的具体判断原则，主要包括:
(一)一般原则
对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，因为交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，所以监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
(二)与股改对价相关的股东捐赠交易
在股权分置改革时，部分上市公司的流通股股东接受了大股东或原非流通股股东作为股改对价捐赠给上市公司的资产。对于大股东或原非流通股股东向上市公司的资产捐赠，上市公司应作为权益性交易计入所有者权益。
(三)与重大资产重组承诺相关的股东指赠交易
对于上市公司控股股东或其他股东根据重大资产重组置入资产的盈利承诺，对未达到承诺部分予以补足而向上市公司支付的现金，上市公司应作为权益性交易计入所有者权益。
(四)关于交易主体的范围
前述规定仅适用于上市公司向控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人之间的直接、间接捐赠交易，未涉及同其他股东(如非控股股东)和关联方之间的交易。值得注意的是，上市公司与潜在控股股东之间发生的捐赠交易应比照同样的原则。
(五)同正常关联方交易的区分
监管中，应当注意对照“资本投入性质”的界定标准，将上述股东捐赠交易同正常的关联方交易加以区分。一是要同履行了正常程序的关联方交易，如同公司经营业务相关的关联方交易区分开来；二是要同股东对上市公司正常的债务豁免行为区分开来，如破产债务重组中，控股股东以债权人身份，通过债权人会议等方式，同其他债权人共同对上市公司作出的实质上相同比例的债务豁免不适用上述规定。
第三节问题分析与讨论
如果股东捐赠行为是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使得交易一方明显地、单方面地从中获益，则可以界定为具有资本投入性质。上述界定标准一方面强调了要关注交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，即强调交易是否具有经济实质，另一方面强调交易的经济后果是使一方明显(强调程度)单方面(强调经济利益的不对等性)从中获益。
此外，权益性交易是一个广义的概念，除上文所述的所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易。
例如，《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易”。
再如，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。
综上所述，权益性交易的主要特征可以概括如下:
1.权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并报表层面不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间。
2.权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。
3.权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计人权益，不会影响当期损益。
对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并报表的，应从合并报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权(权益)而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并报表，不存在母公司以所有者身份出现的问题;如果母公司转让子公司股权(权益)但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并报表范围，就合并报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。
第四节典型案例
一、控股股东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产
案例1.1
A公司为一家ST公司，由于经营不善导致资不抵债。A公司的主要经营性资产已经被出售或者报废，剩余资产主要是一些往来款项。A公司2008年实施资产重组，将全部资产出售给实际控制人B公司，并由B公司承担全部负债，之后向潜在控股股东C公司定向发行股票购买其下属8家子公司的股权。
A公司的实际控制人B公司在2008年
