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租赁业务的产融结合金融创新和新型资产模式梳理(二)

2016-12-27 23:22阅读:

Yang志军

北京融银汇通管理咨询有限公司 精英融资租赁培训网负责人

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  一、融资租赁公司的不良资产处置管理业务
  
  对于融资租赁公司而言,不良资产管理处置涉及以下两方面内容:
  
  第一,融资租赁公司自身的不良资产管理处置。在某种程度上,租赁物只是一种融资担保措施,并非交易目的,但融资租赁行业目前缺乏完善的资金退出和物权退出机制,融资租赁公司因经营不善可能产生大量不良资产,将对融资租赁公司的资金结构造成风险。各地监管部门亦出台相应政策支持金融及地方资产管理公司通过租赁资产托管、风险控制、残值处理、和价值维护等专业管理服务,参与处置融资租赁公司不良资产。
  
  第二,融资租赁公司可参与资产管理公司及其他企业不良资产管理处置。融资租赁(主要是售后回租)的融资融物以及优化资产结构的功能,也可作为不良资产管理处置的有效形式。我国已有资产管理公司与融资租林合作进行不良资产多元处置,从长远来看,融资租赁公司参与资产管理公司及其他企业不良资产管理处置的新兴市场空间很大。
  
  融资租赁不良资产管理包括以下基本内容:
  
  1.不良融资租赁标的资产管理内容
  
  (1)租后检查管理应遵循有利于变现和成本效益原则,对于不良租赁资产进行集中管理,并根据不良资产不同类别的特点制定并采取适当的管理策略,定期走访约谈、实地查看以及交驻验证。
  
  (2)设定专门资产管理部,明确管理负责人,做好不良租赁标的资产经营管理和日常维护工作,重要权证实施集中管理。
  
  (3)建立不良租赁标的资产台账,定期进行盘点清查,账实核对,及时掌握不良租赁标的资产的形态及价值状态的异常变化和风险隐患,积极采取有效措施,防止贬损或丢失。
  
  (4)建立不良租赁标的资产信息数据库,及时收集、更新和分析管理、处置信息。
  
  (5)非经规定程序批准不能自用,并需按照有关规定尽快处置变现。
  
  2.不良融资租赁债权资产管理内容
  
  (1)对于不良融资租
赁债券资产进行集中管理,建立关注、次级、可疑及损失类基本分类标准。
  
  (2)认真整理、审查和完善不良债权的法律文件和相关管理资料,包括对纸质文件和相应电子信息的管理和更新。
  
  (3)密切监控主债权诉讼时效、担保期间和申请执行期限等,及时主张权力,确保债权始终受司法保护。
  
  (4)跟踪涉诉项目进展情况,及时主张权利。
  
  (5)密切关注抵押(质)物价值的不利变化,及时采取补救措施。对因客观原因或其他不可抗力而无法及时发现和补救的,应作出必要说明和记录。
  
  (6)调查和了解债务人(担保人)对其他债务和担保情况以及其他债权人对该债务人(担保人)的债务追偿情况。
  
  (7)及时发现承租人(担保人)主体资格丧失、隐匿、转移和毁损资产,擅自处置抵押物或将抵押物再次抵押给其他债权人等有可能导致债权被悬空的事件或行为,采取措施制止、补救和进行必要说明。
  
  3.对外持股、债转股涉及不良股权资产管理内容
  
  (1)建立和完善股权管理制度。根据持股比例向持股企业派出(选聘)股东代表、董事、监事等人员,参与企业重大决策。建立股权管理授权制度。派出(选聘)的股东代表、董事、监事、应定期总结报告其在持股企业中的工作。
  
  (2)密切关注持股企业资产负债、生产经营和关联交易等重大事项及其变化。
  
  (3)依法维护股东权益,采取措施制止损害股东合法权益的行为。
  
  (4)督促持股企业转换经营机制,建立和完善法人治理结构,提高经营管理效益,对阶段性持股要尽可能创造条件实现退出。
  
  (5)根据持股比例参与企业利润分配。
  
  (6)当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化,将导致持有股权风险显着增大时,应及时采取有效措施维护自身合法权益。
  
  二、解决厂商租赁的再融资模式(图1)
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  三、租赁债权保理业务

  
  1.租赁债权保理业务的界定
  
  租赁债权保理业务是指租赁公司将融资租赁合同项下的租赁债权转让给受让人(如银行、保理公司等),受让人支付租赁公司全部或部分的融资款项,并作为租赁债权受让人直接或委托出租人代为向承租人收取租金的业务。其性质属于应收账款转让业务,也是租赁公司的重要融资渠道之一。
  
  2.租赁保理的不同操作模式如何选择
  
  (1)对“已形成租金”的保理融资(即“先付款、后保理”)。此模式用以解决“承租人实力强大供货商弱小”租赁交易结构中的“收款”问题。
  
  (2)对“拟形成租金”的保理融资(即“先保理、后付款”)。此模式用以解决“供货商强大而承租人弱小”的租赁交易结构中的“付款”问题,是租赁公司的优质租赁项目获得银行资金支持的一种重要融资方式。
  
  (3)自用设备回租以调整财务结构。这是针对承租人自有设备进行的售后回租模式,用以调整承租人的财务结构。
  
  3.租赁公司对租赁债权保理业务的需求动因
  
  (1)扩大融资渠道的需求。
  
  (2)扩大业务规模的需求。
  
  (3)满足单一客户融资集中度的需求。
  
  (4)适应新的监督要求的需求。
  
  4.银行对租赁债权保理业务的需求动因
  
  (1)分享租赁业高速发展的成果。
  
  (2)拓展优质客户。
  
  (3)维护重点客户,即通过租赁公司的服务来满足重点客户的特殊需求。
  
  (4)通过租赁公司而拥有资产,并加强风险控制。
  
  5.应收租赁款的银行保理业务模式(图2)
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  6.租赁债权保理业务的分类

  
  (1)根据受让人是否对转让人有追索权,分为有追索权保理(回购型)和无追索权保理(买断型)。
  
  有无追索权对承租人的要求是有区别的:有追索权保理重点是审核租赁公司和承租人;而无追索权保理重点是审核承租人。
  
  (2)根据是否通知债务人有关债权转让事项,可以分为:公开型保理(明保理)和隐蔽型保理(暗保理)。
  
  此外,在下列条件下受让方可向转让方追索,即有限追索:①转让方虚假陈述或隐瞒事实;②因转让方的过错导致承租人拒付债务。
  
  7.应收租赁款的保理业务模式(图3)
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  8.租赁的保理业务解析(无追保理即T+0业务和有追保理)

  
  (1)特征要点。
  
  需要银行对融资租赁公司授信,不需要融资租赁公司动用自有资金放款,通常需要融资租赁公司注册在出资行所在地。
  
  (2)业务流程。
  
  银行对融资租赁公司进行综合授信(也可通过其他方式规避)。融资租赁公司与承租人签订售后回租协议,形成应收租金。银行根据融资租赁公司的应收租金额度买断融资租赁公司对承租人的应收款。此类模式中的项目通常也是银行的客户。
  
  银行信贷业务加入融资租赁公司后,可实现:①银行跨越属地管理,实现异地放款。②由于央行对商业银行贷款利率上浮有限制,因而银行可通过融资租赁公司作为通道放款,绕过相关监管政策对银行贷款上浮比例的限制,增加银行息差收入。③银行收取保理费用,可以增加银行中间业务收入。
  
  (3)业务特点分析。
  
  由于所有银行都有增加中间业务收入的需求,因而此类业务市场巨大。但通常银行从风险控制的角度,很难接受无追保理而采用有追保理的方式与租赁公司合作,这就将占用融资租赁公司的规模。同时,这也意味着融资租赁公司要加强对项目的贷后监管。
  
  9.租赁债权保理业务的操作模式
  
  (1)付款后租赁保理业务(图4)。
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  租赁公司在已向供货人付款后,将应收租赁债权转让给受让人,由受让人向承租人收取租金,受让人保留或不保留对租赁公司的追索权。
  
  (2)付款前租赁保理业务。
  
  租赁公司与承租人、供货人签署融资租赁合同、供货合同(通常附生效条件),向受让人进行“付款前融资”。
  
  这是针对“即将形成租金”的租赁保理融资模式,旨在解决租赁公司在购买环节支付货款的资金来源等实务问题。在此模式中,租赁当事人之间已形成(通常附生效条件的)合同关系,即租赁公司与供货人之间已形成购买合同关系,租赁公司与承租人之间已形成融资租赁合同关系,但租赁公司尚未支付货款;租赁公司一旦支付货款,该交易结构中的全部相关合同立即生效,租赁公司也随即获得租赁债权。
  
  受让人在评估后如果认为可行,即对“即将形成租金”视同进行先期保理,但要求租赁公司按照“封闭运行”的规则,在获得租赁保理款项的“同时”支付给供货人,以确保受让人通过先期受让所获得的租赁债权得以事实存在。
  
  10.结构性的租赁保理业务模式(图5)
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  四、融资租赁与信托的合作模式

  
  1.融资租赁的信托模式(图6)
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  2.“委托销售”信租合作模式

  
  (1)信托计划向租赁公司进行投资,取得一定的设备折扣。
  
  (2)租赁公司与设备供应商签订《购销合同》及《回购担保合同》。
  
  (3)租赁公司与代理商签订《委托代理销售合同》,并指定销售回款账户(根据情况,可不设代理商,直接通过供应商渠道销售)。
  
  (4)设备供应商履行未销售出去设备的回购义务以及利润补足义务。
  
  例如,A企业采用融资形式通过B信托公司购买设备。B信托公司设立相应信托产品,将购买设备的资金一次性交付给A企业,信托期限届满,B信托公司将信托财务进行出售(如租赁公司或其他第三方买家),A企业有优先购买的权利。
  
  3.租赁资产收益权受让的信托模式(图7)
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  4.信托计划受让应收租赁款的交易模式(图8)
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  5.银信合作的租赁模式

  
  通过信托公司与商业银行合作,借助商业银行客户资源和资金平台,由商业银行发行融资租赁理财产品,将募集的资金委托信托公司设立融资租赁型信托计划,由信托公司对资金进行专业化管理、运用,以融资租赁的形式购买设备租赁给承租人使用,并收取租金,以达到投资者获取稳定信托收益的目的。
  
  (1)商业银行发行融资租赁理财产品,商业银行作为委托人将募集的资金交付给受托人,并与受托人签订《资金信托合同》,受托人将信托资金运用到融资租赁项目上。
  
  (2)受托人(出租人)与承租人签订《融资租赁合同》,约定由出租人购买设备(按承租人指定供应商及设备种类),出租给承租人使用,并由承担人支付租金等相关权利与义务。
  
  (3)受托人与保证人签订相关的《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》,约定由保证人为承租人履行《融资租赁合同》提供连带责任保证。
  
  (4)受托人与承租人指定的设备供应商签订《购货合同》,就购买的设备种类、型号、质量保证等约定双方权利与义务。
  
  (5)受托人监督、检查设备供应商按期向承租人交付设备。
  
  (6)受托人依据《融资租赁合同》约定支付租金时间,及时向承租人催收租金。
  
  (7)受托人按《资金信托合同》约定,按时将信托利益分配至受益人指定账户上。
  
  6.银信租的合作模式
  
  租赁公司为了盘活资产,可将一个或多个租赁项目未来的租金收入形成租赁资产收益权对外转让。由商业银行发行租赁资产收益权理财产品,募集的资金委托信托公司设立租赁资产收益权受让型信托计划。信托公司以信托资金折价受让该租赁资产的收益权,信托期满由租赁公司溢价回购租赁资产收益权,以达到投资者获取稳定信托收益的目的。
  
  (1)商业银行发行投资租赁资产收益权理财产品,商业银行作为委托人将募集的资金交付给受托人,并与受托人签订《资金信托合同》,受托人将募集的信托资金用于受让租赁公司租赁资产收益权。
  
  (2)受托人与租赁公司签订《租赁资产收益权转让及回购协议》,约定双方转让及回购相关的权利与义务。
  
  (3)受托人与保证人签订相关的《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》,约定由保证人为租赁公司履行回购义务提供连带责任保证。
  
  (4)受托人依据约定及时向租赁公司催收租赁资产收益权回购款。
  
  (5)受托人按《资金信托合同》约定,按时将信托利益分配至受益人指定账户上。
  
  (6)信托到期,信托公司将上述财产收益权向第三方进行转让,租赁公司有优先回购或协商将其保理给银行的权利。
  
  五、租赁资产证券化
  
  融资租赁公司的资产证券化具有先天的优势:一方面,基础资产即应收租金债权的权属清晰,现金流稳定;另一方面,基础资产的原始收益率大都超过资产证券化优先级收益率,融资租赁公司通过资产证券化方式将资产包出售,从而直接将两者之间息差收益变现。由此,资产证券化也实际上提供了融资租赁公司一种扩充融资渠道、加快租金回收、提升业务周转率的新型工具。
  
  1.租赁资产证券化的基础资产甄选实务
  
  (1)负面清单。
  
  以医院、学校等有清晰、稳定现金流的企事业单位作为承租人的融资租赁业务,应结合承租人自身收支结构和法律性质、租赁合同的权利义务、资金用途等综合考虑。
  
  (2)基础资产拆分。
  
  基础资产的分拆包括期限分拆和租赁物分拆。
  
  现有的租赁资产证券化产品已经成功实现了期限的分拆,且对目前期限投资人的保护较强。同时,在对基础资产评级时,为满足单笔金额不超过总资产池的15%等要求,期限分拆显得尤为重要。
  
  租赁物的分拆也同样重要,主要应基于租赁物的独立性,在签订融资租赁合同时就需要考虑到未来资产证券化的需要。
  
  (3)基础资产在征信中心的登记。
  
  目前,还是以普通的应收账款转让登记为主。今后可能会对资产证券化项下的基础资产作为单独的类别进行登记,这将对未来相应纠纷的解决提供确切的证据和法律依据,十分重要。
  
  2.租赁资产证券化的三个重要实务问题
  
  (1)经营性租赁。
  
  市场上很少有经营性租赁的资产证券化产品,这主要是有基础资产占整个租赁物价值比重较小所导致的。为达到保护投资者的目的,可以在相应的文件中约定,在安排资产证券化交易时将整个租赁物进行抵押,待到期之后再解除抵押。例如,飞机租赁下的资产证券化交易,其中最大的问题是租金和租赁物购买价值相差较大,如何把没有形成的可预期的现金流纳入融资范围,可尝试通过安排远期租约的方式进行处理。
  
  (2)保证金的性质。
  
  保证金具有担保的作用,有《物权法》作为依据。在租赁资产证券化中,保证金是否可以分割,并连同应收租金转让给SPV(特殊目的载体),这属于一般商业安排,应具体分析。
  
  此外,关于出租人是否可以使用保证金的问题,在一般的融资租赁项目中,出租人可以使用保证金。但保证金一旦列入ABS项下的话,在满足一定条件的情况下,计划管理人或者原始权益人才可以使用保证金。
  
  (3)权利触发事件转移租赁物权属后的开票问题。
  
  在当前的税收体制下,SPV或者计划管理人无法开具增值税发票,一旦触发权利事件转移租赁物权属后,如何给承担人继续开具增值税发票将成为一大难题。实践中是否可以委任新的、适格的资产服务机构开具增值税发票,以及在全面“营改增”以后是否能由计划管理人向承租人开具符合其要求的增值税发票,在实务中需要灵活解决。
  
  六、租赁资产在地方交易所的挂牌交易(见图9)
   租赁业务的产融结合金融创新和新型资产模式梳理(二)
  租赁资产在地方交易所挂牌交易(非标证券化或流动化)的一般性特征;①不能出表;②额度有限;③期限较短;④资产标的受限。
  
  七、租赁结合私募基金融资模式
  
  1.租赁的债权型私募基金融资模式(图10)
   租赁业务的产融结合金融创新和新型资产模式梳理(二)
  2.租赁的股权型私募基金融资模式(债转股选择权)(图11)
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  八、资产管理公司发行针对融资租赁公司租赁资产的非标证券化(流动化)产品(图12)
   租赁业务的产融结合金融创新和新型资产模式梳理(二)

  租赁资产通过资产管理公司交易转让(非标证券化或流动化)的一般性特征:①对基础资产质量要求较高;② 监管比较严格;③资金使用受限;④很难出表。
  
  九、供应链金融下的融资租赁模式
  
  1.供应链金融模式下的保兑仓“直接租赁”融资模式(图13)
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  2.供应链金融模式下的融通仓“售后回租”模式(图14)
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  十、租赁资产通过互联网金融P2P模式转让(非标证券化或流动化)(图15)
   租赁业务的产融结合金融创新和新型资产模式梳理(二)
  租赁资产通过互联网金融P2P模式转让交易(非标证券化或流动化)的一般性特征:①模式较为灵活;②成本可控;③期限、规模都可协商(可设计成“类资金池”模式);④不能出表。
  
  十一、跨境融资租赁业务
  
  今年来,出于对境外廉价资金的巨大需求,融资租赁作为一种有效的跨境融资方式持续受到境内资方的热捧,跨境融资租赁业亦呈强劲发展的势头。
  
  1.跨境结构性融资产品的主要结构(图16)
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  2.融资租赁的跨境贷款(外币贷款)模式(图17)
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  3.融资租赁的跨境贷款(股东外币借款)(图18)
   租赁业务的产融结合金融创新和新型资产模式梳理(二)
  4.融资租赁的跨境贷款(跨境人民币贷款)(图19)
   租赁业务的产融结合金融创新和新型资产模式梳理(二)
  5.融资租赁结合跨境担保实现跨境贷款的交易案例
  
  (1)案例背景。
  
  1)交易各方说明:
  
  融资方:东江环保股份有限公司(简称东江环保);
  
  境内银行:招商银行深圳景田支行(简称招行景田支行);
  
  融资租赁公司:深圳市前海花样年金融服务有限公司(简称花样年金融);
  
  境外银行:M银行。
  
  2)交易要点:东江环保以提供保证金方式向招行景田支行申请开立以某境外银行为受益人,融资租赁公司花样年金融为被担保人的融资性保函,该境外银行收到保函后,向花样年金融提供跨境贷款,花样年金融再以融资租赁形式将该笔贷款投放给东江环保。
  
  关于融资租赁的安排:东江环保以公司及全资子公司拥有的部分生产设备以“售后回购”方式与花样年金融开展融资租赁交易,签署相关生产设备的购买合同、融资租赁合同等相关协议,融资金额为2亿元,融资期限为2年。在租赁期内,东江环保按期向花样年金融支付租金,继续保持对该部分生产设备的管理权和运营权。租赁期满,东江环保以留购价1元回购此融资租赁资产所有权。
  
  3)交易结构图:根据东江环保公告披露的相关交易细节,特将本次交易的架构绘制成交易结构图(图20)
   租赁业务的产融结合金融创新和新型资产模式梳理(二)
  (2)案例解析。
  
  1)此次交易采用的其他形式跨境担保,而非“内保外贷”。此次融资租赁跨境贷款,由于是在“29号文”出台后不久所进行的一次跨境担保融资,实际上并非“内保外贷”。在本次交易中,担保人招商银行在境内,债权人某银行和债务人花样年金融分属境外和境内,因此属于一种典型的“其他形式跨境担保”,而不是担保人在境内,债权人和债务人均在境外的“内保外贷”。
  
  2)此次交易是“29号文”实施后融资租赁结合跨境担保的一次典型应用。此次交易,融资租赁公司花样年金融扮演了主导者的角色,同时也是整个交易结构中承接境外和境内的中枢环节。在境内架构部分,花样年金融采用售后回租方式通过与融资方东江环保签订设备采购合同、融资租赁合同,搭建起资金境内流动通道;在境外架构部分,由招商银行作为担保人开具保函,花样年金融作为名义债务人利用其外债额度从境外银行借入贷款资金,从而完成了资金跨境流动通道。境内和境外两部分架构通过花样年金融整合到一起,完美地实现了将境外资金调往境内并融通给实际融资人的目的。尤其是对于“其他形式跨境担保”模式的采用,实现了与外资融资租赁公司外债杠杆的有效整合。此外,根据“29号文”的规定,采用其他形式跨境担保的,不需要登记或备案,且担保履约也不再需要外管局核准,相比于“内保外贷”在程序上更为简便,使得整个融资架构更具有可操作性。因此,此次交易案例是融资租赁结合跨境担保的一次典型应用,对“29号文”实施后融资租赁结合跨境担保进行境外融资的操作性具有很强的指导意义。
  
  (来源:王巍 | 整编:搏实资本投研部)
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