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）等条款之中。对于LP和GP而言，在什么时间或条件下，以优先还是劣后的顺位参与分配，取得收益分配的多大份额等问题构成了有限合伙协议中LP、GP法律关系中最微妙最核心的部分。
一般而言，PE的分配模式主要涉及以下四个方面的问题
PE分配的来源是PE投资项目所实现的收益，主要是转股收益和权益类投资收益。分配实际上包含了返还本金等历史投入和盈余分配两大类，参与分配（返还）的具体项目包括：
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（一）优先收益（门槛收益率）
从PE的整体收益角度，我们分析的是PE的内部收益率（IRR）。优先收益（preferred return），也叫门槛收益率（hurdlerate）实际上是一个概念的不同表达，PE的实际收益率低于该比率时，LP有权取得全部的收益，GP无权提取业绩提成，即GP获取业绩提成的前提是PE取得并实现了超过优先收益的投资收益。LP的优先收益的顺位要先于其它收益取得。一旦PE的收益率超越了门槛收益率，GP就像迈过了一道槛，可以论功行赏，分配业绩提成了。实务中，有些LPA中仅是规定了一个投资回报率的具体比例，并不直接使用优先收益或门槛收益率的名称，但实际上起到了相同的作用。至于具体的比例，从6%到20%，甚至更高，因基金而异。个人以为，优先收益这个称谓容易和某些信托计划中的收益固定的优先收益混淆。LP的收益取决于PE的投资回报，不能获得固定回报，除非特别约定，LP也不能优先与返还GP本金取得该收益，LP的收益既不固定也不优先。
经典的二八模式，即GP分享PE盈余部分（注2）的20%，另外的80%归LP，GP有权收取的20%的部分就是业绩提成。实践中，也有GP愿意接受低于20%的业绩提成比例，还有的LPA会设置一个PE回报率的基准线，实现高于基准线的投资回报时，GP享受一个更高的业绩提成比例（比如，30%）。当然，具体比例完全取决于GP和LP的意愿和协商结果。
（三）管理费率
在PE存续期间，GP还可以向LP按约定的比例（承诺出资额的1-2.5%）收取管理费。此外，有的GP还可能从PE投资的企业收取咨询费、交易费等费用，但理想的PE模式中，GP的收入应当源自管理PE，进而实现PE投资收益后取得的业绩提成，而不是其他来源于LP或被投资企业的管理服务费用。管理费可以在PE投资期内逐年收取，也可以在整个PE存续期间收取，也可以在投资期内和投资期结束的PE存续期设置递减的管理费率。管理费和PE的其他开支费用并不是一个概念，管理费并不用于支付PE的设立开办费用、律师费、审计费、托管费等，因此应当在LLP中对PE设立运营管理中可能发生的费用进行明确的约定，以避免歧义和争议。有些GP会提出以免除LP交纳管理费为对价换取豁免GP的跟投义务，有些LP也会要求用GP向PE投资的企业所收取的各类咨询、服务管理费用冲抵PE管理费，理由是在获得PE投资后，被投资企业的钱实际也源自LP，GP不应在管理费之外，再行间接向LP收取其他费用。
二、分配的时点
LP响应GP的出资通知，并按照约定的承诺出资向PE出资后，即有权参与分配。按分配的时点不同，可以分为以下三种情形：
三、分配的顺位
分配的顺位是指LP、GP之间的收益分配的优先或劣后顺序的问题。基本的分配原则是出资返还优先于收益分配，优先收益（preferred
形式上，有限合伙协议所约定的分配方式解决的只是“分配比例”的实现时间问题，但对于深谙收益和风险的时间价值的LP和GP而言，在不同的私募基金中，富于变化的分配方式安排所折射出的依然是LP与GP之间的利益博弈和平衡。采用终期PE整体退出分配，固然可以保证最终的分配比例符合最初的协议约定。但是由于一般不允许GP用项目退出收益进行再投资，不及时分配可能造成资金的闲置和浪费，降低了实际的投资回报率。采用个别项目退出即分配，鉴于
一般而言，PE的分配模式主要涉及以下四个方面的问题
PE分配的来源是PE投资项目所实现的收益，主要是转股收益和权益类投资收益。分配实际上包含了返还本金等历史投入和盈余分配两大类，参与分配（返还）的具体项目包括：
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（一）优先收益（门槛收益率）
从PE的整体收益角度，我们分析的是PE的内部收益率（IRR）。优先收益（preferred return），也叫门槛收益率（hurdlerate）实际上是一个概念的不同表达，PE的实际收益率低于该比率时，LP有权取得全部的收益，GP无权提取业绩提成，即GP获取业绩提成的前提是PE取得并实现了超过优先收益的投资收益。LP的优先收益的顺位要先于其它收益取得。一旦PE的收益率超越了门槛收益率，GP就像迈过了一道槛，可以论功行赏，分配业绩提成了。实务中，有些LPA中仅是规定了一个投资回报率的具体比例，并不直接使用优先收益或门槛收益率的名称，但实际上起到了相同的作用。至于具体的比例，从6%到20%，甚至更高，因基金而异。个人以为，优先收益这个称谓容易和某些信托计划中的收益固定的优先收益混淆。LP的收益取决于PE的投资回报，不能获得固定回报，除非特别约定，LP也不能优先与返还GP本金取得该收益，LP的收益既不固定也不优先。
经典的二八模式，即GP分享PE盈余部分（注2）的20%，另外的80%归LP，GP有权收取的20%的部分就是业绩提成。实践中，也有GP愿意接受低于20%的业绩提成比例，还有的LPA会设置一个PE回报率的基准线，实现高于基准线的投资回报时，GP享受一个更高的业绩提成比例（比如，30%）。当然，具体比例完全取决于GP和LP的意愿和协商结果。
（三）管理费率
在PE存续期间，GP还可以向LP按约定的比例（承诺出资额的1-2.5%）收取管理费。此外，有的GP还可能从PE投资的企业收取咨询费、交易费等费用，但理想的PE模式中，GP的收入应当源自管理PE，进而实现PE投资收益后取得的业绩提成，而不是其他来源于LP或被投资企业的管理服务费用。管理费可以在PE投资期内逐年收取，也可以在整个PE存续期间收取，也可以在投资期内和投资期结束的PE存续期设置递减的管理费率。管理费和PE的其他开支费用并不是一个概念，管理费并不用于支付PE的设立开办费用、律师费、审计费、托管费等，因此应当在LLP中对PE设立运营管理中可能发生的费用进行明确的约定，以避免歧义和争议。有些GP会提出以免除LP交纳管理费为对价换取豁免GP的跟投义务，有些LP也会要求用GP向PE投资的企业所收取的各类咨询、服务管理费用冲抵PE管理费，理由是在获得PE投资后，被投资企业的钱实际也源自LP，GP不应在管理费之外，再行间接向LP收取其他费用。
二、分配的时点
LP响应GP的出资通知，并按照约定的承诺出资向PE出资后，即有权参与分配。按分配的时点不同，可以分为以下三种情形：
三、分配的顺位
分配的顺位是指LP、GP之间的收益分配的优先或劣后顺序的问题。基本的分配原则是出资返还优先于收益分配，优先收益（preferred
形式上，有限合伙协议所约定的分配方式解决的只是“分配比例”的实现时间问题，但对于深谙收益和风险的时间价值的LP和GP而言，在不同的私募基金中，富于变化的分配方式安排所折射出的依然是LP与GP之间的利益博弈和平衡。采用终期PE整体退出分配，固然可以保证最终的分配比例符合最初的协议约定。但是由于一般不允许GP用项目退出收益进行再投资，不及时分配可能造成资金的闲置和浪费，降低了实际的投资回报率。采用个别项目退出即分配，鉴于