格力电器改制或开启新时代

2019-05-20 19:55阅读:
2019-4-23
本文发表于《证券市场红周刊》
4月9日, 格力电器在停牌一周后发布公告,控股股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票,转让价格不低于公告日(2019年4月9日)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。
该份公告极为简约,本次股权转让的意图及背景、股权转让由珠海国资委主导还是由格力集团主导?哪些机构有意入围成为受让方?15%的股权最终由单一机构接盘,还是由多个机构承接?格力电器管理团队是否参与其中并承接部分股权?本次公告中都不曾提及,引发市场广泛关注和猜想。
2011年上海家化改制时曾对拟参与机构设置一系列限制性条款,最终中国平安成功入主;本次格力电器改制,对于拟参与机构也应会提出一定的要求,2015年大举增持格力电器股票的宝能系就曾遭到格力电器董事长董明珠的怒斥,显然像宝能系这样的机构就不会受到欢迎,在格力电器本次改制时很可能会被排除在外,拟入围机构须符合哪些条件,格力电器本次公告中未曾提及。
2014年格力电器实际控制人曾筹划为格力集团引入战略投资者,最后无果而终,考虑到格力电器改制的复杂性,本次改制能否顺利达成目标,或仍存变数。
2014年的一轮股权多元化改革半途而废
五年前,格力电器曾由珠海市国资委主导、推动一轮股权多元化改革,但最终半途而废、无果而终。2014年2月18日,格力电器发布公告,公司实际控制人珠海市国资委拟通过无偿划转方式将格力集团持有的格力地产股份有限公司(下称“格力地产”)51.94%股权,注入珠海市国资委新设立的全资公司,之后,珠海市国资委拟将不超过格力集团49%股权通过公开挂牌转让的方式引进战略投资者。
公告发布后,格力集团持有的格力地产股权被无偿划转,格力集团持有的格力电器股权比例也随之下降:
划转前,格力集团持有格力电器19.37%的股权,其中,1.15%的股权通过格力地产间接持有;划转后,格力集团持有的格力电器股权下降至18.22%,此后格力地产通过二级市场抛售了其持有的格力电器股权。此轮股权转让后,格力集团持有的格力电器股权比例由19.37%小幅下降至18.22%,但珠海国资委拟通过公开挂牌转让的方式为格力集团引进战略投资者的计划却并未能落实,最终不了了之。
时隔
五年,格力电器重启股权多元化改革,格力集团拟转让格力电器总股本15%的股票。最终能否顺利推进,是否会像五年前的上一轮一样半途而废,尚不可知。
上海家化的悲剧能否避免?
2011年9月,曾饱受国资体制困扰的上海家化在地方政府的支持下启动股改,上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权。“家化之父”葛文耀倾向于平安,并为此设置了一系列有利于中国平安的竞购条件,虽然海航商业的收购报价较中国平安高出约6亿元,但最终中国平安胜出,以51.09亿元的挂牌底价收购家化集团100%股权,成功入主上海家化。
当初葛文耀之所以青睐中国平安,是因为看中了中国平安的金融实力,中国平安曾承诺为上海家化提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持,承诺针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、精品酒店、高端表业等时尚产业拓展追加人民币70亿元投资。
平安与家化的联姻在当时看上去似乎将成为一个产业与金融资本完美融合的经典案例,但最终却结出了两败俱伤的苦果。中国平安入主上海家化后,在短暂的蜜月期后,由于双方对公司发展战略存在重大分歧,大股东中国平安与上海家化高管团队陷入了持续一年多的激烈争斗,高管团队相继退出。2013年5月11日上海家化创始人葛文耀被免去上海家化集团董事长和总经理职务,2013年9月17日,葛文耀被迫宣布辞去上市公司上海家化董事长职务,平安信托随后改组了上海家化董事会;2014年5月,时任上海家化总经理和董事的王茁被解除职务,其后上海家化部分中高层管理人员也相继离职。
在经历激烈的内斗、原高管团队相继出局后,作为A股市场曾经业绩持续高增长的明星上市公司,上海家化从此元气大伤、一蹶不振,失去了往日的风采,业绩大幅下滑。2013年上海家化的净利润为8亿元,2016年净利润骤降至2.16亿元,2018年净利润为5.4亿元,仍然没有恢复到五年前的水平。葛文耀被免职之际曾发微博指责平安信托“搞政治”,并称“搞政治会毁了这么好的民族品牌企业”,不幸一语成谶。
葛文耀当初推动上海家化改制的初衷是为了打破国资体制的桎梏,进一步做大做强上海家化,但结局却事与愿违。在上海家化原董事长葛文耀与原总经理王茁相继出局后,2014年5月,笔者曾为《证券市场周刊》撰文《家化与格力:“母子之争”为何结局迥异?》,该文分析认为:“家化平安之争中,无论是对于其大股东中国平安、还是其他投资人,以及对于葛文耀本人而言,多方共输的局面已难以挽回。”此后上海家化业绩持续下滑,二级市场股票价格较当初也出现了大幅下跌,印证了当初笔者的分析判断。上海家化的改制,以喜剧登场,以悲剧落幕。
长期以来,格力电器也深受国资体制的困扰,格力电器管理层与大股东格力集团之间也曾爆发激烈的冲突。此番格力集团启动格力电器股权多元化改制,或可释放企业活力,但考虑到以董明珠为首的格力电器管理团队的强势,如果格力电器管理层与新晋大股东之间产生冲突,是否会重蹈当年上海家化的覆辙?格力电器此番改制能否避免当年上海家化的悲剧?
在上海家化与平安矛盾激化后,上海市国资委曾出面协调,但改制后上海国资委不再持有上海家化的股权,在上海家化董事会中不再拥有席位,对中国平安的影响力有限。
本次格力集团拟转让格力电器总股体的15%的股权,转让后格力电器将不再是国有控股企业,但格力集团仍持有格力电器3.22%的股权,在格力电器董事会中仍可能保留一个席位。格力集团没有全部转让其持有的格力电器股权,或许也是吸取了当年上海家化改制的教训,如果将来格力电器管理层与新晋大股东发生冲突,珠海市国资委在出面调解时仍拥有一定的话语权。
与上海家化有所不同的另一点是,格力电器第二大股东河北京海担保投资有限公司持有格力电器8.91%的股权,而京海担保是格力电器的经销商,与格力电器利益高度一致,一旦格力电器新晋大股东与格力电器管理层发生冲突,并影响到企业的发展,二股东京海担保应该会与管理层形成同盟关系,格力电器管理层被扫地出门的可能性较小。
值得一提的是,当年上海家化管理层在与大股东的争斗中落败,还与中国平安在资本市场独特的影响力有关。中国平安持有上海家化27.59%的股权,而以公募基金为代表的机构投资者2012年末持有上海家化股票21008万股,占其总股本的46.86%,基金合计持股远高于中国平安的持股数。作为上海家化创始人和董事长的葛文耀在资本市场曾赢得基金等机构投资者的广泛赞誉,然而,随着上海家化与平安之间矛盾的公开化,以基金为代表的机构投资者却出人意料地集体失声。个人认为,这与平安在中国资本市场独特的影响力相关,作为国内最大的保险集团之一,中国平安是证券投资基金的主要买主之一,没有一家基金愿意得罪自己的大主顾,这是基金为代表的机构投资者在平安家化之争中集体失声的主要原因。平安家化之争爆发后,以基金为代表的机构投资者一方面选择了集体沉默,另一方面选择用脚投票,持续减持上海家化股票,基金对上海家化持股比例由2013年6月末的46.82%下降至2014年3月末的27.96%。
葛文耀当初青睐中国平安,是看中了中国平安强大的金融实力,但正是由于中国平安在资本市场强大的影响力,使葛文耀在与平安的争斗中陷入孤立无援的境地。笔者认为,这或许也将是本次格力电器改制过程中在选择拟受让方时需要引以为戒的。
此外,上海家化当年虽然是A股市场的明星上市公司,但其业务规模及对上海市经济的影响力较小,而格力电器对珠海市当地经济具有举足轻重的影响力。2003年格力电器与母公司格力集团爆发 “母子之争”后,当时珠海市主管工业的副市长冼文和珠海市委书记方旋都先后出面表示支持格力电器的发展。当时的珠海市委书记方旋在接受电视台记者采访时表示,珠海市将坚定不移地支持格力的发展。格力电器此番改制后,如果新晋大股东与格力电器管理层发生冲突,并影响到格力电器的发展,地方政府很可能会强力出击,一旦冲突上升到股东大会层面,为了维护格力电器的稳定发展, 当地政府仍可能通过格力集团在二级市场增持格力电器的股权。
综合考虑上述因素,笔者认为,格力电器此番改制后重蹈当年上海家化覆辙的可能性较小。
股权更加分散,能否应对野蛮人入侵?
2016年宝能系在挑起“宝万”之争后,也在二级市场大举买入格力电器股票,持股比例达到4.12%,成为格力电器第三大股东。面对宝能系的增持,格力电器董事长董明珠在公开演讲中喊话宝能系:“如果(资本)成为中国制造的破坏者的话,他们是罪人。”时任证监会主席刘士余随后也在讲话中痛批野蛮人。
本次格力电器股权转让若成功实施,第一大股东持股比例将下降至15%,格力电器的股权将会更加分散,能否应对野蛮人入侵?
当初,万科与宝能系爆发“宝万”之争时,万科的股权也高度分散,宝能系介入前,万科原第一大股东华润只持有万科15.24%的股权。笔者认为,当年万科之所以在“宝万”之中陷入被动,不在于华润持股比例过低,而在于面对宝能系举牌增持,华润系无所作为,华润作为第一大股东没有增持万科股票,放任宝能系成为第一大股东;宝能举牌万科甚至取代华润成为万科第一大股东时,华润毫无反应,甚至劝万科管理层接受宝能,只有万科管理团队在抗争。当万科管理团队引入外援深圳地铁时,华润竟出人意料地出手否决,“宝万”之争不断升级。
2015年股灾期间,格力集团没有增持格力电器股票,格力电器曾回应表示,是由于不希望格力集团持股比例过高;本次格力集团转让格力电器15%股权计划如果顺利实施,格力集团持有格力电器的股权比例将下降至3.22%,格力电器将不再是国有控股企业。考虑到格力电器在珠海地方经济中的重要影响力,如果将来格力电器遭遇野蛮人入侵,地方政府不会袖手旁观,格力集团也有足够的空间增持格力电器的股权,本次股权转让后格力集团将获得400多亿元转让价款,也有足够的资金实力增持。而且,在引入新的第一大股东后,如果将来格力电器遭遇野蛮人入侵,新晋第一大股东为了捍卫自己第一大股东的地位,也会选择增持。因此,本次股权转让后,格力电器应对野蛮人入侵的能力会进一步增强。
或达成管理层与大股东相互制衡的稳定结构
从公司治理角度来看,一股独大是A股市场长期以来面临的主要问题,一些上市公司大股东往往凌驾于上市公司董事会和管理层之上,上市公司利益屡屡受到侵害。公司治理的另一个极端则是,股权高度分散,董事会完全由管理层掌控,管理层凌驾于股东之上,形成内部人控制,上市公司及其股东利益受损。
股权适度分散,可以避免上市公司一股独大,但在股权分散化过程中,也应力求避免内部人控制。如果新晋大股东不谋求董事会的多数席位,管理团队中3名董事席位得以保留的话,那么,改制后格力电器有望形成股东与管理层相互制衡的稳定结构。
格力电器目前董事会由9人组成,格力集团推荐的董事4人,其中3人为格力电器管理层,2人由第二大股东推荐,其他3人为独立董事。本次15%股权转让计划如果能顺利实施,那么,新晋大股东有望获得董事会3个席位,格力电器管理团队3名董事席位如果继续保留,格力电器董事会将面临改组,董事会人数将增至12人,其中,新晋大股东董事席位3人、管理团队3人、二股东2人、格力集团保留1名董事,独立董事3人。
倘如此,则格力电器有望形成股东与管理层相互制衡的稳定结构,未来的格力电器也可避免出现类似当初上海家化大股东与管理层内斗、管理层被清洗、公司在内耗中业绩大幅滑坡的悲剧。期待格力电器通过本次改制,摆脱长期以来国资体制的困扰,进一步释放企业活力,开启格力电器发展的新时代,持续为企业和股东创造价值。