并购重组：利润分配方法

分配利润是股东对公司投资的重要目的之一，公司章程应当载明公司利润的分配方法。根据《公司法》第35条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。《公司法》第167条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”
公司可以按照股东出资比例或者所持股份比例分配红利，也可以不按照出资比例或者所持股份比例分配红利，但是必须在公司章程中明文规定。利润是公司在一个会计年度的经营成果。但是，应当提请注意的是在公司利润表上，作为公司当年经营成果的利润，可以是正数，也可以是负数。正数就表示在本会计年度中，公司是盈利的；负数就代表在本会计年度中，公司是亏损的。公司在一个会计年度中取得的利润并不能直接在股东之间进行分配，公司的年度利润在分配之前应当依次完成如下事项：
1.弥补前溯五年以内的亏损。公司年度利润在缴纳企业所得税之前，如果公司以前年度尚有未弥补的亏损，应当首先用来弥补公司以前年度的亏损，在公司有亏损未弥补的情况下是不可以分配利润的。但是，在公司本年利润缴纳企业所得税之前只可以弥补前溯5年以内的亏损，超过5年以前年度的亏损不可以用税前利润弥补，只可以用税后利润去弥补，即先缴纳所得税，然后再去弥补。如果公司年度利润用于弥补前溯5年以内的亏损后已经没有余额了，那么公司本年度既不用缴纳所得税，也不用提取法定公积金，更不能分配利润。如果公司在有亏损尚未弥补的情况下分配利润，可以被认定为股东抽逃资本，根据公司法的规定将被强令退回。
2.缴纳企业所得税。如果公司的年度利润用于弥补前溯5年以内的亏损后仍有余额，公司应按税法规定的企业所得税税率，以该余额作为应税所得额计算应