#小兵研究#新三板挂牌子公司是否需要实缴注册资本

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新三板挂牌公司需要实缴注册资本，这一点毫无疑问，但是对于挂牌公司的子公司是否需要实缴注册资本，这一点却存在不同的意见。有人认为挂牌子公司应当视为挂牌公司，必须全额实缴注册资本；也有人认为按照最新《公司法》规定，有限公司为认缴制，可以0元实收资本注册公司。下面本文通过法规研究及案例分析来详细分析挂牌子公司是否需要实缴注册资本的问题。

一、法律规定

（一）《公司法》
2006年《公司法》规定了有限公司的最低注册资本要求及首期款最低20%的缴纳比例，但是2013年12月28日新修订的《公司法》（2014年3月1日生效）已经删除了首期款最低20%的缴纳比例规定，仅在第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”因此，从《公司法》的角度，挂牌子公司可以0元实收资本注册公司。
（二）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本适用标准》”规定：“2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。”
《基本适用标准》规定了挂牌公司注册资本应当缴足，但这也是基于《公司法》规定股份有限公司注册资本应当缴足的规定，挂牌子公司属于有限公司，因此本条规定并不能直接适用于挂牌子公司。
（三）《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》
2015年9月14日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（以下简称“《问题解答（一）》”）中规定：
“一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？
答：(一)申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。 (二)子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用