[转载]美的集团整体上市：大股东疯狂鲸吞公众股东财富大戏？
2013-08-14 09:35阅读：12,605
2005年5月，美的电器发布公告，将彻底剥离其小家电业务，专心于美的空调优质主营业务的发展，将其所持子公司佛山市美的日用家电集团有限公司（以下简称“佛山日电”）85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团；2005年7月相关股权转让工作完成。此前一年的2004年3月，美的电器剥离了其旗下的电机业务，将其持有的广东威灵电机制造有限公司（以下简称“威灵电机”）75%的股权转让给美的集团。
时隔8年，当初作为不良资产从上市公司剥离的小家电业务、电机业务如今即将作为优质资产重返上市公司，只不过新的上市公司从此不再叫美的电器，取而代之的是美的集团：
2013年4月美的电器发布《美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书(草案)》，拟换股吸收合并美的电器；
7月31日美的电器发布公告，美的集团换股吸收合并公司相关事宜获得证监会核准，这意味着美的集团整体上市进入收官阶段。
小家电、电机业务成为美的集团核心优质资产
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根据美的电器发布的《美的集团换股吸收合并美的电器报告书》，美的集团的主营业务包括大家电业务、小家电业务、电机业务和物流业务，
其中大家电业务即为上市公司美的电器当前的主营业务，包括由美的电器经营的空调等业务以及由美的电器持股35.2%的小天鹅公司的洗衣机业务，其他三项业务为美的集团所拥有的不属于上市公司的业务，下文称之为非上市业务；四项业务2012年营业收入合计为960.9亿元，各业务板块最近三年营业收入详见表一。
表一、美的集团四大业务板块的主营业务收入情况
单位：亿元
项目
|
2012年
|
占比例
|
2011年
|
2010年
|
大家电业务
|
636.29
|
66.22%
|
849.57
|
679.28
|
小家电业务
|
257.62
|
26.81%
|
316.56
|
279.98
|
电机业务
|
48.53
|
5.05%
|
47.09
|
38.39
|
物流业务
|
18.46
|
1.92%
|
19.02
|
12.35
|
合计
|
960.89
|
100.00%
|
1,232.23
|
1,010.00
|
由上表可知，大家电业务2012年营业收入636.29亿元、占美的集团总营业收入的比例为66.2%。美的集团非上市的三项业务2012年营业收入合计324.6亿元，其中，小家电业务和电机业务2012年营业收入分别为257.62亿元和48.53亿元，二者合计306.15亿元，占美的集团非上市业务营业收入的94.31%。可见，美的集团本次整体上市的资产中，当年由美的电器剥离的小家电业务和电机业务实现的营业收入占其非上市业务营业收入比例的绝大部分。
从利润占比情况来看，2012年美的集团净利润为61.41亿元，其中美的电器净利润为41.29亿元，不考虑合并报表抵消因素，则美的集团非上市业务2012年净利润为20.12亿元。2012年小家电业务的佛山日电净利润为8.99亿元、电机业务的威灵电机净利润为5.23亿元，二者合计14.22亿元，占美的集团非上市业务净利润的70.7%。
表二、美的集团非上市资产利润情况
单位：万元
净利润
|
2012年度
|
美的集团①
|
614,088.96
|
美的电器②
|
412,884.52
|
非上市业务①-②
|
201,204.44
|
其中:
佛山日电
|
89,936.02
|
威灵电机
|
52,274.65
|
美的集团四大业务中，除了其所拥有的上市公司美的电器的大家电业务外，其他三项非上市资产中，小家电业务和电机业务两项均为当初从美的电器剥离出去的不良资产，如今成为美的集团非上市业务中的核心优质资产。个人认为，对于二级市场上美的电器的股东而言，美的集团本次整体上市实质上相当于美的集团将其旗下的小家电业务、电机业务资产等注入上市公司美的电器。如果没有当年的资产剥离，那么，这些业务原本就属于上市公司美的电器，也就没有今天所谓的整体上市。
从当初不良资产剥离到如今优质资产注入，社会公众股东利益是否因此受损？如果这些资产注定要重返上市公司，当年美的电器为何要剥离这些资产？是因为美的电器经营管理能力太差，无力使这些业务扭亏为盈？还是因为美的集团独具化腐朽为神奇的魔力？或者另有玄机？
疑点丛生的小家电剥离：带血的掠夺？
2005年5月，美的电器宣布剥离小家电资产时，曾引起广泛质疑。针对当年美的电器剥离小家电资产，2005年7月我曾为此撰文《吸血：以合法的名义—也谈美的风波》，《股市动态分析》以封面文章发表了该文。当年美的电器小家电业务剥离，疑点丛生。
据美的电器有关公告，小家电业务亏损累累，2004年亏损额高达9141.19万元。然而，小家电业务作为美的电器的核心业务之一，业务发展态势良好，根据美的电器2004年度年报，其电风扇、电饭煲等产品的市场占有率高达35％以上，远高于其空调11％的市场占有率，且小家电业务的销售收入仍呈持续增长态势；通常市场占有率越高，其市场主导权、定价权越强，然而，其空调业务盈利持续增长，小家电业务却亏损累累。市场由此质疑：美的电器是否刻意隐瞒利润、将优质资产“包装”成劣质资产，廉价转让给大股东，侵害小股东利益。
市场质疑的焦点是：小家电业务巨额亏损是否真实、公司的信息披露是否充分、向大股东转让资产的价格是否公允？
1.
巧妙包装，美的集团0.29亿元“拿”走小家电业务
2005年5月20日，美的电器发布公告，宣布将其所持子公司佛山日电85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团。在此之前的2005年3月，美的电器向佛山日电增资2.2亿元，并以佛山日电为平台，整合了美的电器旗下与小家电业务相关的15家子公司。美的电器在内部资产重组日未披露任何有关此次重组的信息，包括向日电集团增资2.2亿元的事项。
根据美的电器当年披露的信息，佛山日电自身的营业收入为0，实际上是一家空壳公司。美的剥离小家电，为何借用佛山日电这个空壳呢？
美的电器向佛山日电增资2.2亿元，然后以2.49亿元的价格转让了佛山日电股权。如果没有此项增资，那么，小家电业务的实际转让价格仅为0.29亿元。
经统计，15家小家电公司的注册资本合计高达76444.93万元（不含该次增资），其中美的电器出资额58900.70万元；可见，美的电器当初对小家电业务投入之巨！美的电器不惜血本、斥巨资进入的小家电业务，却又不计成本、仅以0.29亿元出让，实在太寒碜了，连美的电器自己大概也觉得无法向投资者交待。于是乎，借佛山日电之壳，向其增资2.2亿元，使其注册资本由2.2亿元增至4亿元，以佛山日电整合小家电资产，再以佛山日电为标的出让，转让价格也一跃而升至2.49亿元。如此重组布局之后，我们将发现由此而产生的一个巨大的视觉差异：
方案一：以15家子公司为转让标的，不增资
15家子公司注册资本合计7.64亿、美的电器出资5.89亿元，0.29亿元作价转让，5.6亿元血本无归！
方案二：借“壳”日电，增资2.2亿，以日电为转让标的
日电集团注册资本4亿，85％股权对应的出资额3.4亿元，以2.49亿元作价转让，略有亏空！
我们不难发现，上述两个方案其结果对公众投资人的巨大视觉差异；借壳佛山日电剥离小家电业务，掩盖了美的电器在小家电业务上的巨额亏空，美的集团堪称资本运营大师。
表三、美的集团非上市资产出资情况
单位：万元
序号
|
公司名称
|
注册资本
|
权益
|
原始出资额
|
|
|
美元
|
人民币
|
|
|
1
|
美的热水器公司
|
121
|
1000.67
|
75.00%
|
750.5
|
2
|
美的厨房电器公司
|
210
|
1736.7
|
75.00%
|
1302.53
|
3
|
威特真空电子公司
|
1680
|
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