非约束性报价函，即Letter of
Intent，是在并购交易活动中广泛使用的一种法律文件。一般在项目初期，买卖双方签署保密协议之后，卖方会向买方披露部分目标公司信息（如通过Information
Memorandum或开放初步资料室的形式），买方则在初步研读资料的基础上，向卖方提交Letter of
Intent。如果卖方对买方的报价满意，则双方会进入到尽职调查阶段。因此从时间上看，除了保密协议之外，非约束性报价函成为买方法律人员在并购交易中最先接触并起草的法律文件之一。
尽管在实践中有多种叫法（如Memorandum of Understandings, Heads of Agreement, Protocols, Indicative Offers），但各种形式的Letter of Intent的作用基本相同，即向卖方介绍买方情况、表达投资意向、确定交易标的、估算标的价值、框定交易基本条件。如前所述，Letter of Intent基本由买方起草，由于每个交易具体情况不同，Letter of Intent一般来说没有固定格式，综合来看，一个“标准的”Letter of Intent主要会包括以下几方面条款：
1、交易标的（Equity/Asset to be Purchased）；
2、交易价格（Price/Range/Formula）；
3、假设条件（Assumptions）；
4、交易条件（Conditions）；
5、尽职调查安排和时间表（Due Diligence Scope/Time Limit）；
6、独家谈判权（Exclusivity）；
7、融资安排（Financing）；
8、通用条款（Language/Costs/Governing Law等）。
顾名思义，作为“非约束性”的报价函，Letter of Intent仅仅是意向性的文件，一般来说不具有法律约束力。这是不是说这个文件就“不那么重要”了呢？显然不是。一个没有经过深思熟虑的Letterof Intent，会给买方在日后的尽职调查和合同谈判中带来种种障碍，并且会“不经意间”引发法律后果。
下一期我们来举几个例子。
如大家有疑问，欢迎踊跃回复提问@并购小胖儿
尽管在实践中有多种叫法（如Memorandum of Understandings, Heads of Agreement, Protocols, Indicative Offers），但各种形式的Letter of Intent的作用基本相同，即向卖方介绍买方情况、表达投资意向、确定交易标的、估算标的价值、框定交易基本条件。如前所述，Letter of Intent基本由买方起草，由于每个交易具体情况不同，Letter of Intent一般来说没有固定格式，综合来看，一个“标准的”Letter of Intent主要会包括以下几方面条款：
1、交易标的（Equity/Asset to be Purchased）；
2、交易价格（Price/Range/Formula）；
3、假设条件（Assumptions）；
4、交易条件（Conditions）；
5、尽职调查安排和时间表（Due Diligence Scope/Time Limit）；
6、独家谈判权（Exclusivity）；
7、融资安排（Financing）；
8、通用条款（Language/Costs/Governing Law等）。
顾名思义，作为“非约束性”的报价函，Letter of Intent仅仅是意向性的文件，一般来说不具有法律约束力。这是不是说这个文件就“不那么重要”了呢？显然不是。一个没有经过深思熟虑的Letterof Intent，会给买方在日后的尽职调查和合同谈判中带来种种障碍，并且会“不经意间”引发法律后果。
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