山水集团撕逼大戏：司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……

2016-02-22 22:06阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/5336361570

“万宝之争”想必各位都听说过，那是一场大戏！但其实，在济南，有一件远比“万宝之争”激烈N多倍的故事，那就是“山水争夺大战”。

与“山水争夺大战”相比，万宝之争“Too simple，Too native”！
山水争夺大战的关键词，不仅仅有股权，还有“司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……”；

山水集团撕逼大戏：司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……

山水争夺大战的战场，不仅仅济南乃至大陆，还在香港、台湾、开曼、美国；
山水争夺大战的主角，除了山水水泥，还有中国建材、亚洲水泥、天瑞集团、香港著名会计师事务所及律师事务所、国内多家大型银行、境外实力强大的债权人……

山水争夺大战的核心剧情是：一个江湖地位极高的掌门人，意欲将自己一批创始元老和部下逐出，但最终被自己的部下和外来者PK掉！这样的逆转是怎么发生的？

这个

案例，在中国的企业界、司法界、金融界都将留下重重的一笔。无论是对你经营企业，还是平常的为人做事，都会有很多启发。

春节期间，咱聊点题外话，看看这个远比电影精彩的“武侠剧”到底是怎么发生的。

第一章
序幕：少帅上位推新政，元老辞职拉序幕

在山东的水泥行业，山水水泥说自己是第二，没有人敢说自己的是第一。山水水泥原掌门人张才奎，全国人大代表，位高权重。

张才奎与山水结缘，是在1990年。那一年，他进入山东水泥试验厂（山水的前身）当厂长。当时，这家工厂一穷二白，已经连亏损13年。张才奎到任之后，进行了一系列“铁腕”改革，这家企业终于缓过劲儿来。

至2001年8月，山水迎来了发展历史上的重要时刻：2518职工，合计集资2420.30万元，入股山水。

职工入股了，企业是自己的了，干得好大家有钱分，干不好所有的钱都打水漂。在这样的利益驱动下，所有人都鼓足了劲大干苦干。

到2004年，山水从一个连亏13年的小破厂，一跃成为全国第二大水泥企业！也就是在这一年的集团大会上，张才奎在全集团21家分公司的高管面前长跪不起：“山水集团能有今天的成就，我张才奎上跪天，下跪地，中跪人。”

至此为止，山水的故事就如童话般美丽，山水的改革就是所有国企励志的榜样！

童话和励志并没有马上停止。山水还在继续壮大！
从2004年开始，山水改制为全资民企，引进摩根士丹利、鼎辉投资、国际金融等资本巨鳄，并在2008年在香港上市。期间一系列令人眼花缭乱的资本运作就不说了。这里只说一点，就是大战发生前山水的股权结构，下面是一张简图：

山水集团撕逼大戏：司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……

在这张图中，自上而下是控制关系。山水投资就如一个“元老院”，代表老职工、高管们行使最高权力；山水水泥是公司总部，负责一切重大决策和执行；而山水集团是负责具体运营的总舵，下面是分布在全国各地的100多家分舵。

作为“元老院”的山水投资，表面上看只有8个股东。其中，7个为公司高管，他们是山水水泥“元老”，无一不是张才奎的左膀右臂；另一个股东是张氏信托，由张才奎控制，但这部分股份并不是张才奎自己的，而是代表张才奎和另外3938职工。

童话和励志，从2010年后逐渐开始变味。
在此前的2006年，张才奎的儿子张斌出任山水水泥副总经理。那一年，张斌28岁。2010年，张斌出任山水水泥总经理之职。

山水的少帅正式上位了！张斌上位后，推行一项重大“新政”：将物资采购集中统一。

张斌推行统一采购的理由，是降低成本、提高效益。但在一些高管的眼里，统一采购的一些供货商名不经传，部分原料如煤炭的采购价，每吨高于同期市场价格50元至100元。

与“少帅”的龃龉，让山水水泥的5位高管选择离去：2013年2月1日，董承田、于玉川、赵利平、赵永魁、宓敬田集体辞职。这5个人，无一不曾是张才奎的左膀右臂，他们有负责决策的执行董事，有独当一面的副总，还有管理“金库”的财务总监……

更重要的是，这5个高管，全部“元老院”的重要成员，是山水投资的显名股东（没有被张才奎托管）！在这5个人辞职之前，另外1名高管已经退休。

5名“元老”的辞职，只是序幕。此刻，一场更猛烈的风暴正在孕育之中。这场风暴中，将使元老院里的3000多名职工与张氏决裂……

第二章决裂：昔日功臣今遭弃，股权不保众人急

你在银行有300万存款。有一天银行告诉你，要回购你这300万存款，而且要打折，还分30年：头10年给你80万，20年后给你90万，30后给你100万，然后你就跟这300万存款没关系了。如果你不参与，那么这300万存款你也取不出去，而且未来也不会给你利息……

遇到这样的事儿，你能答应吗？山水水泥的职工股股东们，就遇到了类似的事情。

上回说到，山水水泥由“元老院”山水投资控制；山水投资的背后，是3938职工、7名高管和张才奎。其中，3938名职工的股份由张才奎通过信托代持；作为显名股东的7名高管，5个在2013年2月集体辞职。

在5名高管辞职后，张斌加快“接班”步伐。2013年3月份，张斌接替张才奎任山水水泥董事长，成为山水水泥名义上的“掌门人”。张才奎则退居幕后，成为“太上皇”。

张斌执掌山水水泥后，继续实施“集权”战略，而且不再局限于经营管理，开始将手伸进“元老院”——山水投资。

山水投资近4000名职工股股东和高管们，都山水历史上的“功臣”！他们不仅在工作上流血流汗，更重要的是，他们都曾在山水发展初期东筹西措、为山水集资输血。他们是山水的员工和高管，也是山水的股东，是名副其实的“老板”！

他们永远都不会忘记2013年11月12日这一天。这一天，他们突然收到两份文件。这是两份收购文件，一份针对7名高管，一份针对3938名职工股股东。按照这两份文件，3938名山水职工和7名高管将全部撤出山水投资，股东将只留下张才奎一人。

张氏要回购大家的股份？这也没有什么错。但回购的价格和方案又是怎样的？

回购“分三期完成，原则上每10年一期。股权价值与山水公司股票价格挂钩，第一期价格打8折，第二期打9折，第三期不打折。”
而且，“受益人将自签署相关文件之日起不再享受及自动放弃其他任何常规的信托收益归属、分派及/或支付的权利”。也就是说，自同意回购之日起，山水投资所有的分红便与大家没有关系了。

更让大家不能接受的是，“公司股份回购所需的资金均来源于公司的自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。”

用自己公司的分红，收购自己的股份，还要分30年，有这样玩的吗？
看到退股方案，许多员工忆起往事：当年，山水水泥改制上市，张才奎站在台上当着近4000员工许诺——每个人身兼职工和股东双重身份，企业香港上市，让大家成为百万、千万、甚至亿万富翁。

如今，所有职工股股东要被清退出去，而且方案如此苛刻。
张斌在退股动员会上甚至还说，职工的股份早已一文不值，全都用在了收购东北、烟台等企业上，而这些企业已出现了严重亏损。不签字不退股的，30年内不分红，因为所有分红将优先用于退股。

面对不合理的退股方案，大部分职工股股东在内心深处是抵制的。但如果不同意退股，他们的股东权益又无法得到保证。他们该如何做出抉择？

第三章攻伐：收股不成怪高管，元老遭诉陷囹圄

上回说到，张氏推出退股方案，职工股东面临抉择。在压力之下，很多人选择签字同意退股。但还有很多人选择抵抗，他们拉起横幅，维权上访。

2013年12月4日、12月10日、12月27日，山水投资的职工股股东3次大规模到SDSSW上访。

在上访中，大家除了反对退股，他们还要求分红。
自2001年集资入股后，山水投资只在2005年分过一次红。在退股方案出台之前的2012年，山水投资收到山水水泥的到账分红1.56亿元。如果要退股，是不是先把这个钱分给股东？

股东要求公司分红，合情合理。2014年年初，山水投资不得不向股东派发红利1.4亿元。对退股的事情，张氏此时已经温和许多。老张在12月底的一封公开信中说，他秉承“财散人聚”，拿出自己的钱用于同志们退股。同时，退股周期改为每三年一期。

但表面的缓和，无法掩盖深处的裂痕。此时的老张，是震怒的。他将收股失败的原因，归之于7名高管，并宣称要“血拼到底”。一场“斩首”行动悄然拉开。

2014年春节后，山水水泥的7名前高管发觉，老张在查他们的账。这是要整人的节奏。

从3月开始，高管带着职工股股东多次到巡视组上访，指责张氏掏空企业：在行业整体良好的的情况下，企业利润从2011年的23亿元之下下滑到2013年10亿元，并在2014年上半年出现亏损。

至2014年6月份，双方关系急剧恶化：作为7名维权高管之一的王永平，被辽宁本溪公安以涉嫌“虚开用于抵扣税款发票罪”刑事拘留。而向本溪警方报案的人，正是他持有股份的山水。

该案此后的变化，让人深感蹊跷。
2014年8月22日，本溪检察院下达了“没有造成社会影响，不予批捕”通知书，并让王永平家人下午4点赶到领人。但亲属赶到后发生变故，被告知正在开会；晚上9点钟，亲属又被通知王已改为改为“监视居住”；9月1日，王又被批捕……

在2015年2月，王被本溪市南芬区法院一审判处有期徒刑6年；但到2015年7月，本溪市中级人民法院撤销该判决，以原判决认定部分事实不清为由，驳回重审。但时至今日，这个案子的二审仍未宣判，王不得不在拘留所里度过这个春节了……

除了王永平，其他高管也不轻快。曾任山水水泥执行董事的董承田，也因山水集团的举报被公安部门通缉，不得不出逃在外。这些高管们还被公开羞辱：他们被山水内刊《世纪山水报》指责为“害群之马”；他们的照片被贴在工厂内、生活区，被称为“在山水耻辱柱上的前中高层管理者”……

在张氏开展“斩首行动”之际，维权高管和职工们也决定对张氏来个“釜底抽薪”。

前文已述，维权高管和员工，是山水真正的“老板”。但另一方面，他们作为老板的权力被限制了，因为所有员工的持股都被老张托管。因此，在2014年8月份，维权职工一纸诉状将老张上法庭，要求解除信托托管关系。

各位看官也许会觉得，以小搏大，这是一场很难胜利的官司。但是，这场官司发生地，是香港（山水投资的注册地位于香港），这注定是一场具有完全不同的历程。

而在这场官司还没有结果之前，山水争夺大战的另一个主角要登场了，它就是行业另一巨头——天瑞集团。

第四章旁落：引来帮手埋大患，巨头扫货抢头椅

上回说到，张氏父子与维权高管及职工互相攻伐，战局胶着。
但是，在维权职工将老张告上香港法庭之后，老张已深感威胁。因为，如若他对职工们的股权代持被法庭解除，他在山水的权力将成为无源之水。

因此，老张开始采取一些预防措施。在2014年10月，张氏主导，引入央企中国建材成为山水水泥第二大股东。

引入中国建材，被外界视为老张在寻求帮手。但从后期据情来看，张氏引入中国建材，是犯了一个致命的错误。

前文曾说，山水投资控制山水水泥。但实际上，这个控制只是“相对”控制，山水投资当时持有山水水泥的股份不过只有30.11%，并未超过50%，是相对控股而已。

但30.11%的持股比例，已经比较安全。因为，如果其他人要挑战第一大股东地位，必须增持超过30%。而只要增持超过30%，就会触发要约收购，也就是向所有股东开放收购所有股份。

但中国建材入股山水水泥之后，山水投资所持股份被摊薄至25.09%。这意味着，其他投资者可在不达到要约前，就拿下第一大股东的地位。

首先发威的是亚洲水泥。中国建材入股后，亚洲水泥斥资9.05亿港元在股票市场上扫货。到2014年12月1日，亚洲水泥已经持有山水水泥20.90%，直逼山水投资的持股比例。

但“天下功夫，唯快不破”，亚洲水泥出手还是太慢了。进入2015年，天瑞集团拿出50多亿港元，大举扫货。短短4个多月，天瑞集团买了山水水泥近10亿股，一跃成为第一大股东。

天瑞成为第一大股东后山水水泥股权结构图如下：

山水集团撕逼大戏：司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……

至此，山水水泥的大股东地位旁落天瑞集团。张氏父子此时此刻的内心世界，外人无从体会。

但令人疑惑的是，在天瑞集团大举扫货时，张氏父子、亚洲水泥、中国建材都在干什么？从2015年年初开始，山水水泥的股价从3.6港元左右，一路飙升至6.29港元。但似乎所有的对手，都没有意识到天瑞在大举扫货。

也许是股票市场的整体火爆，掩盖了天瑞的行迹。当时，大陆及香港的股票市场处于癫狂状态。而直到4月中旬，山水水泥收到天瑞通知，后者已经持有山水水泥28.16%的股份。此后，山水水泥停牌至今。

天瑞砸了50多亿的重金，杀入山水战局，意欲何为？它与山水的维权大军，会产生化学反应吗？

第五章巨变：张氏痛失托管权，安永控制“元老院”

上回说到，山水水泥大股东地位旁落天瑞集团，时间是在2015年4月份。此时，山水投资内部仍战局混乱，混战的地点是香港法院。
而香港法院的判决，让大陆人“大开眼界”。

前文已表，维权职工发起诉讼，要求解除股份代持。职工发起诉讼后，张氏施压，要求他们撤回诉讼。期间，曾有489名原告发出信函，声称终止诉讼，随后又有335人发出继续诉讼的书面文件。香港的法官怎么看这样的事情？

“这是一场精心策划的活动。对此，本人深表赞同，这是在对有关原告施压”；“狡猾阴险，令人忧虑，因为它明显涉及刑事犯罪”。

法官还引用职工的信件：
“在这样的压力下，[一位车间主管曾说过，如果他不签‘撤诉通知’——就‘回家’，‘如果你回家，你这个年龄也不可能找到一份工作了’]于是他就他签了。他的妻子患有严重的疾病，他自己也有一些健康问题，他每月的医疗费用相当大。他的收入是他家庭收入的全部来源。他违背自己的意愿签署了通知书，但他仍勇敢地撤销了该通知书。”

法官因此判决说：“这不能不让人猜想，被告在这方面做了手脚，狡猾地希望吓跑“起诉人”。他是这项方案的唯一受益人，如果这件事成功了，他就会在公司之战中更放开手脚并最终赢得这场战斗。他一定直接或间接参与勒索并妨碍司法公正。”

千算万算，张氏一定没有算到香港的司法环境会是如此。法官直斥，老张“可能认为他的‘诸侯令’在中国大陆畅行无阻，但他不应当自欺欺人地认为他在本司法辖区也能施行他的‘诸侯令’。”

为限制“诸侯令”，香港法院在2015年5月20日颁布一项重要托管令：在最终判决之前，参与诉讼的职工股，将由独立第三方安永会计师事务托管。而且，随着后期更多职工加入诉讼，安永最终托管了山水投资45.63%的股份，张才奎控制的股份降低至36.11%。

此后，安永逐渐成为最重角色，张才奎对山水投资的控制权岌岌可危。看看下面安永进入的股权结构图吧：

山水集团撕逼大戏：司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……

面对危机，张氏父子改变策略，开始怀柔。
6月份，在济南山水集团的大院内，张氏在企业大院内将上千万元的人民币垒成粉红色的砖墙，现场回购山水投资股权。张氏还广泛发动媒体宣传，一时间引起舆论热烈反响。

这次收股不同，不是30年给钱了，也不是3年一个周期。但职工股们并不买账，因为要变现，有个条件，先撤诉！撤诉成功后再拿钱。

绕来绕去，变现不是目的，目的仍是官司、是控股权。从后来传出的信息看，这次变现的出资方是中国建材。但中国建材计划收购的比例仅有15%。如果成功收购山水投资15%股份，加上老张代持的36.11%，两者合计将持有山水投资50%以上的股份。而一旦张氏、中国建材获取绝对控股权，维权职工股将沦落至任人宰割的地步。

张氏这一步，走得又准又狠，一旦成功，维权队伍将土崩瓦解。同时，有了中国建材的相助，外部天瑞集团的威胁便不足为惧。

山水集团撕逼大戏：司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……

关键时刻，香港法院再次出手：颁布禁令，禁止中国建材收购职工股份！
而在老张收股之际，已经进驻山水投资的安永步步紧逼，先派出了3名董事，又提名两名独立董事且被通过。而张氏父子在山水投资只有两名董事，已经失去对山水投资的控制。

大股东旁落天瑞，对二股东的控制有被安永获取，张氏还有什么牌可以打？

欲知后事如何，请听下回分解！

来源：微信公众号济南楼市观察

山水集团撕逼大戏：司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……

举报/Report

我的更多文章

下载客户端阅读体验更佳