浅析融资型反向并购
2017-04-25 15:01阅读：
美国资本市场充沛的资金，吸引不少具有融资需求的中国民营企业赴美上市，而Alternative Public
Offering以其融资成本及时间成本低等优势，得到中国私营企业的青睐，作为其进入全球最具流动性的资本市场的替代途径。
一、Alternative
Public Offering融资型反向收购
Alternative Public Offering（以下简称“APO”），即融资型反向收购，是一种结合
了
反向收购（Reverse Takeover,以下简称“RTO”）和上市公司私募股权融资（Private
Investment of Public
Entity，以下简称“PIPE”）复合型的交易模式，指私营企业通过建立境外特殊目的公司完成与壳公司反向收购交易，私营企业股东借此实现对壳公司的控制，与此同时向国际上合格的投资者定向募集资金，最终实现股票的公开交易。
APO作为融合了“RTO+PIPE”的交易模式，既使企业避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险，同时PIPE能够迅速扩大企业资本，给企业提供迅速成长需要的资金，解决了企业的融资需求。因此被视为首次公开发行（Initial
Public Offering，以下简称“IPO”）的替代性融资渠道。
二、APO模式的优势
APO模式的优势如下：
1. 融资成本低于IPO的成本，适用于规模较小、自身条件不符合IPO资质的优质中小企业;
2.
APO的过程中PIPE和RTO同时进行，避免借壳上市之后无法实现融资的状况，节约融资成本和时间；
3.
APO模式使得企业的退出机制明确，未来具备流动性，因此可实现更高的估值；
4.
APO绕开了美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange
Commission ，以下简称“SEC”）申报程序。RTO绕开向SEC报告公司注册的程序；在完成RTO及PIPE之后，上市公司方向SEC申报文件；另外，转板上市绕开了IPO过程的注册程序。故在APO模式下实现较为快捷的交易进度。
三、中国民营企业APO操作模式
中国民营企业采用的APO操作模式大致如下：
1. 设立离岸特殊目的公司；
2. 离岸特殊目的公司在中国设立外商独资企业；
3. 以外商独资企业对中国民营企业进行反向并购，完成国内民营企业重组。由外商独资企业收购中国民营企业拟剥离的优质资产，若中国明文规定外资企业不能持有或完全持有的资产，则外商独资企业及中国民营企业可通过协议安排的方式间接予以控制，最终实现将境内资产注入离岸特殊目的公司；
4. 参加私募融资的国际投资者将投资款汇入第三方托管账户；
5. 离岸特殊目的公司与壳公司签订换股协议，实现反向收购。壳公司和离岸特殊目的公司通过签订换股协议进行反向收购活动。壳公司通常在授权股本范围内发行大约90%至95%的股份换取离岸特殊目的公司的所有股权，民营企业的股东借此获得壳公司的绝对控股权，离岸特殊目的公司成为了壳公司的全资子公司，上市公司运营中国民营企业剥离的资产。随后在壳公司安置民营企业的董事及高管人员进而控制壳公司的董事会，并重新更换上市公司的名称。
6.
