EB5移民:什么是区域中心（Regional Center）
2016-12-07 20:05阅读：
区域中心不是指一个企业。准确的说，区域中心是一个有明确地理界限的一块区域。一般来讲，一个企业向移民局申请，希望认定某一块有明确地理界限的区域为未来可以做投资移民的区域中心，并提交区域中心大致的商业计划，移民局如果认为大致的商业计划能够促进该地区的商业发展，并有一个计算方法来计算投资带动创造就业的数量，就会批准这个申请，区域中心就建立起来了。其中，计算创造就业数量的方法一般来讲是经济学模型，最常见的模型是RIMS
II ，或者IMPLAN。一句话，区域中心包含三个要素：地理界限；商业计划；计算创造就业数量的方法。
和常规项目相比，区域中心项目有两个优势：不用请人，不用管企业。
1.
不用直接创造就业，可以间接创造就业。即，不用像常规项目那样，直接拿出多少人的工资单来证明创造了多少就业。区域中心项目可以通过经济学家报告，用经济学模型，即纸和笔，算出来直接或者间接创造了多少就业，不用一个一个数人头。哪怕区域中心一个人也没请，但是的确是按照526阶段商业计划运行的，只是碰到了不可预料的因素（unexpected weather）,那么拿着经济学家报告仍然能够比较容易的拿到正式绿卡。常规项目不然。移民局对829的审理基本上就是数人头，如果差几个人头，那么要解释当中的原因，移民局相对来说不那么愿意认可。而且，别忘了之前说的829阶段的持续投资要求，即两年临时绿卡期间，哪怕遇到了不可预料的因素，常规项目也绝不能调头，否则如果被认为是“实质性改变”526时的商业计划的话，829就会被否决。而区域中心不用调头，只要暂缓实行，原则上来讲也不会影响829申请。
2.
不用直接参与管理。尽管法律规定投资人必须参与投资企业的管理工作，才能拿绿卡。但是，对常规项目来讲，投资人本来就不熟悉美国市场运作，但是投资人如果不亲力亲为地打理企业，经营好这个企业，不要说投资血本无归，就是绿卡也可能落空。即便自己不管，也必须直接请一个有能力的经理人来打理企业。而区域中心项目，投资人一般只是有限合伙人，做企业董事，不直接参与经营管理。这的确卸下了责任，但也丧失了对投资和绿卡的控制权，因为区域中心的经营好坏，能不能拿到绿卡，能不能保证投资资金的安全，都不再掌握在投资人手里了。所以这可以说是区域中心项
目的一个优势，也可以说是一个劣势。
区域中心项目的几个劣势：
1.
区域中心最不好的一个地方就是，拿到绿卡撤不了资。国内的中介往往把他们试图推销的区域中心说得天花乱坠。但无论这个项目到底多少好，一个不能改变的事实是，投资区域中心很难撤资。原因是，投资区域中心本质上来讲是一个私募的投资，所以，投资者在区域中心拿到的股权也好，份额也好，都不能在公开市场上交易。所以，一旦投资者拿到了正式绿卡，他可以撤资，但是他找不到下家来买他的份额。即便这个项目经营很好，很赚钱，有人有兴趣来买这个份额，但考虑到以后很难售出这个因素，可能也就望而止步了。比方说，一个区域中心有100个投资人，每人投资50万，共建一个酒店。酒店是建好了，也在赚钱，但是投资人拿到绿卡了想卖了他手里的份额。此时，找到一个下家，这个下家理所当然的会想，我要买也就买这个酒店的1%，除了能拿分红，什么也干不了。就算现在酒店利润良好，也不知道未来怎么样。而且如果我未来再要脱手，又很难，那还是算了吧。
如果有区域中心承诺说，等投资者拿到绿卡了，他们会回购投资人手上的份额。这基本上就是放屁。首先，移民法明确禁止这样的承诺，因为这样的承诺使得投资者的投资更像是借款。所以，区域中心的承诺，只能是口头的意愿，而不能是书面的承诺，说到底就是一个遥远的梦。其次，哪怕到时候，经营状况良好，区域中心有意回购投资人手上的股权，他们肯定也会极力压低价格。还是说刚才酒店的那个例子，如果酒店效益不错，区域中心本来就是酒店的大股东，有意回购，就可以做全资股东，那也会把投资人的股权压低，压低到投资人觉得还是不卖了的价格。
至于有些区域中心说，未来的退出机制是帮投资者找各种经纪人，或者让区域中心上市，变成可以公开交易的股票。那就更扯了。
而常规项目在这方面就有很大的优势。因为投资人一般是自己开公司，或者是几个熟悉的投资人合伙开一个公司，然后其中的一个或者几个要通过这个投资拿绿卡的。那么等到这个投资人拿到绿卡之后，自己开公司的，直接可以关闭这个公司。几个朋友合伙的，转手给朋友，或者从朋友那边把股份买来都会容易很多，哪怕不买也不卖，如果看经营前景不佳，大家商量着把公司关掉，都可以，自由度非常高。
2. 区域中心的第二个劣势，在区域中心优势的第二点里已经介绍了，就是投资人对经营不能控制，就不再重复了。
区域中心其实就是一个私募的投资基金。正着看，投资者投入该基金，然后基金进行资本运作，投资到某一特定的企业，该企业进行商业活动，同时创造就业。反着看，某一特定的企业希望进行商业活动，但苦于没有资金，或者不想投入资金，或者不想从银行贷款支付较高的利息，所以设立一个区域中心，海外募集投资者，以每人50万美元的方式集资借款，进行商业活动。因为通过投资移民的方式集资：1)不用支付高额的利息（股权型完全不支付利息，贷款型支付较少的利息）；2)借款时间至少3年以上。上述两点解释了为什么区域中心像雨后春笋一般在美国遍地开花。一句话，对一个美国公司来讲，向EB-5投资人借钱不仅可能不用付利息，还可能可以赚钱。
现如今，区域中心分为两种，一种叫做股权型的（equity type），一种叫做贷款型( loan type)的。
股权型是比较传统的形式，即投资者的资金直接投入某一实体项目，参与该实体项目的运作，类似于证券市场上投资者去购买了一个公司的股票。如上一篇所述，投资区域中心项目很大的一个问题就是，出不来。等投资者拿到绿卡之后，想把自己的投资收回来的时候，股权型项目不提供这种退出机制。因为这个项目没有上市，所以不能在股票市场上交易，所以要卖就得自己去找买家，找一个买家如果和他说以后他要卖的时候也得自己很困难的找下家的话，可想而知，股权型的退出机制是很差的。不要相信项目回购的承诺，因为这些承诺只能是口头的，否则项目方就不仅违反了证券法（签投资文件，行借款之实），而且还违反了移民法（不允许有任何回购的条款）。即便3-5年之后，该项目真的盈利能力突出，项目方想回购的话，那也肯定会压低价格，甚至便宜到投资者不情愿卖。基于退出机制的原因，贷款型项目应运而生。贷款型项目的特点就是创造了较为方便可行的退出机制。
如果把股权型项目比作在证券市场上买一个公司的股票，做这个公司的股东的话，那么贷款型项目，就是在证券市场上买一个公司的债券，做这个公司的债主。股票和债券的最大区别就是，持有股票不会到期的，持有债券，债券会到期的。同样，正着看，投资者把资金汇集到一个区域中心，该区域中心贷款给一个公司，贷款利息低于银行贷款利息。公司按贷款协议支付本息，到期还清所有本金和利息。那该区域中心一旦收回了本金和利息，就完成他的任务了，在没有其他投资项目的情况下，投资人一起就可以决定将区域中心解散，收回本金。反过来看，一个公司需要资金，与其向银行贷款，支付高额的利息，还不如成立一个贷款型的区域中心项目，该区域中心从海外投资者募集大量资金，然后借给该公司。该公司可以支付低于银行利率的利息来获得这笔贷款。
贷款型的优势：有退出机制，风险低，对未来的利润预期更高。
贷款型的劣势：收益极低。
有退出机制；
在公司利润不佳或者在公司投入某一项目的初期根本不产生收益的情况下，投资者仍有固定的利息收益。
在公司资不抵债的情况下，债主的优先权高于股东，债主一般来讲都有抵押权，可以行使抵押权；
选择做贷款型项目的公司对自己未来的经营更有信心，可能更值得投资。他们不想让投资者直接介入，成为公司的主人（股东），享受公司的分红。他们认为，公司未来的收益会不错，所以他们情愿把收益的一部分支付给债主们，当作利息，多余的部分全部归自己所有。贷款型项目未来也省去了回购的步骤。
股权型的优势：收益可能高。
股权型的劣势：没有退出机制，风险高
尽管股权型项目的收益不像贷款型那样是固定的，利润空间比较大。但综合来看，贷款型应该说比股权型具有更多的优势。
另外，设立股权型的项目潜在的猫腻可能更多，特别是在利润分配方面，尽管投资人是公司的股东，但是真正享受分红可能不像其他股东一样分得那么多，还可能有各式各样的管理费。即便未来公司利润丰厚，希望回购投资人手中的份额，也必然会压榨回购价格。这也是为什么一开始说，向EB-5投资人借钱不仅可能不用付利息，还可能可以赚钱。
怎么选择区域中心项目？
目前美国各地有超过170个的区域中心项目。首先，成为区域中心是一个先决条件。很多区域中心会给投资人看他们有移民局颁发的批准函。这并不代表投资人的526申请就能通过。170个区域中心，每个都有批准函，但526的成功率参差不齐，关键还是看项目本身的好坏。其次，美国移民法规定，投资移民资金必须承担风险，不能有任何回购条款，所以在推销项目时说得越是完美，往往越容易是假的，反过来看，在国内做推销，说的不好听又卖不掉。所以甄别项目的好坏最重要的一点就是不能人云亦云。分析项目主要分析两块，一个就是绿卡成功率，另外一个就是投资风险以及投资回报。
最简单地评估绿卡成功率的方法就是看过去526/829的成功率。如果某一个区域中心已经做过很多投资移民的项目，且保持很高的526/829批准率的话，那绿卡的成功率相对会比较高。但是不是所有区域中心都做过几个项目可以让投资者参考过去的526/829成功率的。有些项目是刚开始做投资移民，之前没有526/829的成功率可供参考。
对于那些没有历史通过率可以参考的项目，还是应该从投资的角度，来分析项目的绿卡成功率和投资风险/投资回报。请注意，绿卡和投资不是单独的两个指标，两者之间是有联系的。首先，绿卡成功率主要取决于项目的商业计划，经济学家报告，花钱，创造就业。如果一个项目确实按照他的商业计划在履行，在花钱，在创造就业，那绿卡基本上就没什么问题了。所以，项目的稳定运营是绿卡的前提。其次，尽管稳定的运营能保证投资者能拿到绿卡，但并不一定能保证项目能赚钱。稳定的运营不代表稳定地赚钱，也可以是稳定地赔钱，如果一个项目能够承担稳定的赔钱运营，绿卡还是有保障的。但这不符合常理。无论谁是项目的经营者，如果看着项目在稳定地赔钱的话，很可能就不会再按照原来的商业计划履行，花钱，那绿卡也就有风险了。一般来讲，能赚钱的项目，运营应当是稳定的，绿卡就有保障。而赔钱的项目，运营往往是不稳定的，项目方很可能不再根据其商业计划花钱并创造就业，此时绿卡就有风险。所以，在挑选项目的时候，不能说保住绿卡就行了，必须以投资的眼光来分析该项目的可行性，风险，回报。
天下没有做慈善的区域中心项目，他们不是用海外投资者那里筹来的钱投资在实业上去赚别人的钱，就是直接从海外投资人身上赚钱。所有的区域中心都会把自己描绘成是海外投资人的朋友，一起做生意，一起赚钱；但现实是区域中心往往装作是海外投资人的朋友，还没一起做生意呢，先坑自己人。分析一个项目，首先就是要弄清楚区域中心做EB-5项目的好处在哪里？因为只有知道了区域中心在图什么，才能知道他会不会好好打理投资者的资金。只有好好打理资金，绿卡才有保障，风险才能控制，才能追求更高的投资回报。
区域中心主要有股权型的和贷款型的。通常来讲，对于一个股权型的区域中心，有这么几个可能的好处：
免费集资（每个区域中心都有）
收取固定管理费/开发费；
未来利润分成；（比方说EB-5投资人出资80%，利润分成时仅占60%，多出的20%给区域中心拿走。未来投资者累计获得的红利达到50万之后，再产生红利，投资人占40%，区域中心占40%）
等投资人拿到绿卡后，低价回购投资人手中的股份；
比如说一个股权型项目XXX，初期自己投入大部分，剩余部分想通过EB-5免费集资。中段（还没产生利润的时候）赚EB-5投资人的管理费。未来赚超出其出资比例的的利润分成（XXX投资占60%，利润分成占80%，等EB-5投资人累计收到红利超过当初50万投资，XXX利润分成占90%）。末端赚压低价格向EB-5投资人回购他们手中的份额。您别吃惊，这是一个很普通的一个利益分配机制。不然，这么多区域中心图什么，这么多移民中介吃什么呢。
如果一个区域中心做一个项目，自己一分钱不投入，然后好处全都在海外投资人身上找，这种项目不做也罢，这种项目现在对自己就没信心，所以先要在海外投资人身上刮下足够的油水，首先养肥了他们自己；可想而知，未来，他们也不会有太多的动力去把生意打理好。
如果他们自己也投入很多，然后好处都是未来生意利润的分成，而不是从海外投资人身上刮油水的话，那么这种项目就比较值得投资，因为首先他们对这份生意比较有信心，所以自己有很多投入，而如果生意最后没打理好，他们的损失比海外投资人更大，为了他们自己他们也必须尽全力把生意做好。因为他们吸引EB-5投资的好处在于未来的利润共享上，而不是一开始就在海外投资人身上刮油水，所以他们会更有动力把生意做好，否则忙了一大圈帮海外投资人搞绿卡，到头来自己什么好处都没占上。
对于一个贷款型的区域中心，一般就是收取固定的管理费/开发费。但是管理费/开发费可能是按海外投资人的投资资金的百分比来收（e.g. 3%
of the total initial capital
contribution），或者是按超出给海外投资人的利息的部分来收（e.g. total interest minus 2%
retained by foreign
investors）。可见，第二种对海外投资人来讲就比较有利，而第一种，对海外投资人就比较残酷，收得也比较凶狠，因为不考虑投资是否有收益。比方说，100个投资人投了5000万美元给ABC区域中心，ABC区域中心把5000万借给XYZ公司，约定XYZ公司每年还利息5%。如果按照第一种，即ABC每年收取3%的管理费也就是150万，或者一次性收取10%的管理费也就是500万。如果按照第二种，即ABC收到的利息里，留下2%给投资人，剩下的3%给ABC。乍一看，3%的管理费和预留2%给投资人是一样的，其实，如果XYZ没有足够的能力支付5%,只是支付了2%的利息，此时，ABC仍然要拿3%，而投资人不但没有利息，还要倒贴1%给ABC。所以，管理费/开发费收得越少越好，因为如果一个区域中心已经在管理费和开发费上赚足了大头，他寻找赚钱的项目，安全的项目的动力就会小很多。
再用一下上面的例子，有时候ABC区域中心其实就是XYZ公司设立的。如果是这样的话，ABC和XYZ就是穿一条裤衩的。他们的好处可以通过ABC收取管理费，开发费，XYZ享受利润分成，免费集资，压低价格回购等各种方式实现。
通过看区域中心图什么，来看他们会不会好好打理投资者的资金，除了EB-5投资人以外的其他投资人（上述股权型XXX，贷款型XYZ）的经济实力，他们所占的比例也是需要观察的。因为他们占的比例越多，他们越有动力把项目要做好。他们占的比例越多，说明他们对项目也越有信心。
还是那句话，天下乌鸦一般黑，上述方法只是让投资者能更好地了解一个区域中心，知道项目扔给你的一大堆协议啊，募股书啊到底要看些什么。找到这些问题的答案可以让你对不同的项目做一个比较。作为一项投资，你要知道你掏钱是在和一个什么样的人合作？他为什么要和你合作？他会不会好好和你合作打理你的钱，帮你拿绿卡？你们之间是一个什么样的关系？你要给他多少好处？当你把项目给你的协议啊，募股书啊全都研究清楚了，你很可能会发现，每个项目都在你身上捞许多油水，根本逃不掉。
这个时候，你就要问自己这么一个问题，不算项目在我身上捞的油水，项目到底能不能用我的钱去赚别人的钱？这就要看这个项目本身具不具有投资价值，此时不能再看那些协议，商业计划，募股书了，要看他和别人之间签订的文书，比方说，ABC和XYZ的贷款协议，抵押协议；XXX要建酒店，有没有买地，有没有找好酒店管理公司，XXX要出租店面有没有出租协议等等。
