或有对价的会计处理
2019-03-31 21:44阅读：
北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第13号—涉及业绩承诺或有对价的相关关注
准则规定
企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”要求，“购买方应当将合并协议约定的作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第
37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22
号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”，“购买日后
12
个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号---
金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号---金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号—或有事项》或其他相应的准则处理。
证监会会计部发布《
2017年上市公司报会计监管告》，在或有对价部分提及“与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照合并规定进行会计处理。”
案例分析
案例一：安妮股份
简述：发股收购资金，交易对方承诺标的公司业绩，不足部分以上市公司股份补足。
会计处理：
1、初试确认为0元
收取非固定数量自身权益工具的合同权利属于金融资产，在初始分类时，可以分类为可供出售金融资产。
在购买日，基于当时的盈利预测分析，表明畅元国讯未来会完成业绩承诺，或有对价在购买日确认为0元。
2、业绩承诺期第一年，后续确认可供出售金融资产和可供出售金融资产
2017 年 12
月31 日，预期补偿股份共数为19,224,402 股（因畅元国讯未完成
2017年的业绩承诺，应补偿股份 9,071,523
股；因畅元国讯商誉减值，应补偿股份10,152,879 股），股价为 10.26
元/股，或有对价于 2017 年 12 月
31 日的公允价值为197,242,364.52元。
3、股份回购
期后，安妮股份以1 元名义价格向畅元国讯原股东回购
19,224,402
股份，回购日安妮股份股价为AA元/股。此部分股份于回购日的公允价值为（19,224,402*AA）元。
先将可供出售金融资产公允价值调整为回购日的公允价值
借：其他综合收益
(19,224,402*（10.26-AA）)
贷：可供出售金融资产(19,224,402*（10.26-AA）)
回购股份
借：库存股
19,224,402*AA
贷：可供出售金融资产19,224,402*AA
转出其他综合收益
借：其他综合收益
19,224,402*AA
贷：营业外收入/投资收益19,224,402*AA
注：1
元的回购价格，金额较小，此处忽略不计；若金额重大，在估计或有对价的公允价值时应予以考虑，抵减可供出售金融资产的入账价值。
4、股份注销
借：股本
19,224,402
资本溢价19,224,402*AA-19,224,402
贷：库存股
19,224,402*AA
（来源：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2018-06-07/1205041468.PDF）
案例二：招商公路
简述：发行可转债收购高速公路，交易对方承诺业绩，如不满足，上市公司无需支付特定购买对价
会计处理：
将或有对价部分确认为长期股权投资和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（来源：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2018-12-11/1205662367.PDF）
案例三：大富科技
简述：与第三方联营投资，交易对方承诺联营公司业绩
会计处理：
联营公司 ：确认相关业绩补偿时，借 其他应收款，贷
资本公积；到确认相关业绩补偿时，借 其他应收款，贷 资本公积
上市公司 ：在对联营公司进行权益法核算时 ，对联营公司的业绩补偿按持股比例借
长期股权投资，贷 投资收益
（来源：http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/fxklwxhj/NMK30013423686999HF.pdf）
