关于合同背景(Whereas)的一些总结
英文合同里经常出现'Whereas'，简单地说就是“签约背景”，也成为'Whereas Clauses'。'Whereas'主要是对签约背景或者签约目的进行描述，表示当事人基于此类事实达成共识而签订合同。有些简明的合同，合同背景直接用“背景”(Background)表述。
在补充协议中也经常出现“Whereas”，因之前签订的合同的事实是'Whereas'的内容。如：Wherea Seller and Buyer entered into Sales Contract(hereinafter referred to as 'Contract') in Shanghai, China, as of the date August 17, 2013.
Whereas 源于英国法“禁止反言”（Estoppel）原则，即合同各方在'Whereas'部分做的事实陈述，不得在事后对这些事实予以否认。
当合同主文条款与'whereas'产生争议，在re Moon, ex p. Dawes[1886]一案中，Lord Esher MR总结三个原则：（1）当'Whereas'部分清楚，主文条款模糊不清，在解释合同时优先考虑'Whereas'；（2）当'Whereas'模糊不清，主文条款清楚，优先考虑主文条款；（3）当'Whereas'和主文条款都很清楚，而两者冲突，优先考虑主文条款。
通常情况下，买方必须在合同中约定合同目的，如果未在合同中约定目的，则卖方提供的货物只需满足通常目的即可。
实践中对于'Whereas'在合同中的作用存在争议，法官通常只认为'Deeds'才适用'Whereas'原则。为避免不必要的争议，除了在'Whereas'部分做事实陈述外，（1）买方可在主文条款约定合同目的条款，并在卖方义务部分要求提供的货物必须符合合同约定的目的；（2）在合同主文条款的“陈述和保证”(Representation and Warranties)要求买房保证提供的洪武必须满足合同约定的目的；（3）可在定义部分就买卖合同目的定义，并在卖方义务部分要求提供的货物必须符合合同规定的目的或者保证其提供的货物必须满足合同约定的目的。
英文合同里经常出现'Whereas'，简单地说就是“签约背景”，也成为'Whereas Clauses'。'Whereas'主要是对签约背景或者签约目的进行描述，表示当事人基于此类事实达成共识而签订合同。有些简明的合同，合同背景直接用“背景”(Background)表述。
在补充协议中也经常出现“Whereas”，因之前签订的合同的事实是'Whereas'的内容。如：Wherea Seller and Buyer entered into Sales Contract(hereinafter referred to as 'Contract') in Shanghai, China, as of the date August 17, 2013.
Whereas 源于英国法“禁止反言”（Estoppel）原则，即合同各方在'Whereas'部分做的事实陈述，不得在事后对这些事实予以否认。
当合同主文条款与'whereas'产生争议，在re Moon, ex p. Dawes[1886]一案中，Lord Esher MR总结三个原则：（1）当'Whereas'部分清楚，主文条款模糊不清，在解释合同时优先考虑'Whereas'；（2）当'Whereas'模糊不清，主文条款清楚，优先考虑主文条款；（3）当'Whereas'和主文条款都很清楚，而两者冲突，优先考虑主文条款。
通常情况下，买方必须在合同中约定合同目的，如果未在合同中约定目的，则卖方提供的货物只需满足通常目的即可。
实践中对于'Whereas'在合同中的作用存在争议，法官通常只认为'Deeds'才适用'Whereas'原则。为避免不必要的争议，除了在'Whereas'部分做事实陈述外，（1）买方可在主文条款约定合同目的条款，并在卖方义务部分要求提供的货物必须符合合同约定的目的；（2）在合同主文条款的“陈述和保证”(Representation and Warranties)要求买房保证提供的洪武必须满足合同约定的目的；（3）可在定义部分就买卖合同目的定义，并在卖方义务部分要求提供的货物必须符合合同规定的目的或者保证其提供的货物必须满足合同约定的目的。