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1.母子公司连环持股（汉鼎股份，300300）
反馈问题：
杭州都城实业有限公司（以下简称“都城实业”）和浙江裕泽经济技术开发有限公司（以下简称“裕泽经济”）分别于2006 年9 月与2008 年6 月成为发行人的股东。目前两家公司还分别持有发行人9.54%和11.54%的股份。但2009年3月，发行人收购了浙江世创建筑工程咨询有限公司（以下简称“世创建筑”）55%的股权
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1.母子公司连环持股（汉鼎股份，300300）
反馈问题：
杭州都城实业有限公司（以下简称“都城实业”）和浙江裕泽经济技术开发有限公司（以下简称“裕泽经济”）分别于2006 年9 月与2008 年6 月成为发行人的股东。目前两家公司还分别持有发行人9.54%和11.54%的股份。但2009年3月，发行人收购了浙江世创建筑工程咨询有限公司（以下简称“世创建筑”）55%的股权
，而该公司持有都城实业50%和浙江裕泽26.67%的股权。直到2010年4月，发行人将前述55%的股权转让出去。请发行人说明并披露前述母子公司互相持股的合法合规性，对发行人财务数据的影响。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（一）都城实业和浙江裕泽所持发行人股份的演变过程
1、都城实业所持发行人股份的演变过程
都城实业系发行人发起人股东，现持有发行人620 万股股份，占股份总数的9.54%。
（1）2006 年9 月，都城实业（当时公司名称为“都城房产”）通过受让蔡福益所持汉鼎有限1,100 万元，占注册资本55%的股权，以及受让华润房产100万元，占注册资本5%的股权，合计持有汉鼎有限1,200 万元，占注册资本60%的股权。
（2）2008 年6 月，汉鼎有限注册资本由2,000 万元增加至5,000 万元，都城实业未参与本次增资，其所持汉鼎有限1,200 万元股权所占注册资本比例由60%降至24%。
（3）2009 年2 月，汉鼎有限注册资本由5,000 万元增加至6,000 万元，都城实业未参与本次增资，其所持汉鼎有限1,200 万元股权所占注册资本比例由24%降至20%。
（4）2009 年6 月，汉鼎有限整体变更设立股份公司，变更后都城实业持有发行人1,200 万股股份，占股份总数的20%。
（5）2010 年7 月，都城实业将所持发行人440 万股，占股份总数7.33%的股份分别转让给浙江城建、金永信、徐了然、蒲彩萍、周亚刚。股份转让后，都城实业持有发行人760 万股，占股份总数12.67%的股份。
（6）2010 年10 月，发行人股本总额由6,000 万元增加至6,500 万元，都城实业未参与本次增资扩股，同时都城实业将所持发行人140 万股股份转让给孙宏亮和杭州红土。增资及股份转让后，都城实业所持发行人620 万股股份，占股份总数的9.54%。
2、浙江裕泽所持发行人股份的演变过程
浙江裕泽系发行人发起人股东，现持有发行人750 万股股份，占股份总数的11.54%。
（1）2006 年4 月，汉鼎有限注册资本由1,200 万元增至2,000 万元，浙江裕泽以货币方式认缴汉鼎有限新增注册资本400 万元，占增资后汉鼎有限注册资本的20%。浙江裕泽本次缴付的出资已经正大事务所出具浙正大验字（2006）第62 号《验资报告》确认缴付到位。
（2）2006 年9 月，浙江裕泽将所持汉鼎有限400 万元，占注册资本20%的股权转让给新安实业，转让后浙江裕泽不持有汉鼎有限股权。
（3）2008 年6 月，汉鼎有限注册资本由2,000 万元增至5,000 万元，浙江裕泽以货币方式认缴汉鼎有限新增注册资本350 万元。浙江裕泽本次缴付的出资已经正大事务所出具浙正大验字[2008]第86 号《验资报告》确认缴付到位。本次增资后，浙江裕泽持有汉鼎有限350 万元股权，占注册资本的7%。
（4）2008 年7 月，浙江裕泽受让新安实业所持汉鼎有限400 万元，占注册资本8%的股权。股权转让后，浙江裕泽持有汉鼎有限股权增至750 万元，占注册资本的15%。
（5）2009 年2 月，汉鼎有限注册资本由5,000 万元增加至6,000 万元，浙江裕泽未参与本次增资，其所持汉鼎有限750 万元股权所占注册资本比例由15%降至12.5%。
（6）2009 年6 月，汉鼎有限整体变更设立股份公司，变更后浙江裕泽持有发行人750 万股股份，占股份总数的12.5%。
（7）2010 年10 月，发行人股本总额由6,000 万元增加至6,500 万元，浙江裕泽未参与本次增资扩股，其所持发行人750 万股份所占比例由12.5%降至11.54%。
3、发行人、都城实业、浙江裕泽与世创建筑交叉持股的形成过程
（1）世创建筑于2001 年11 月5 日设立，注册资本2,000 万元经浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2001）验字第530 号《验资报告》审验确认到位。
（2）2004 年11 月，世创建筑（当时公司名称“杭州都城交通实业有限公司”）受让浙江华通绒毛制品有限公司所持都城实业300 万元，占注册资本15%的股权，受让蔡福益所持都城实业700 万元，占注册资本35%的股权。通过股权转让，世创建筑获得都城实业1,000 万元的股权，占注册资本的50%。
（3）2006 年4 月，王麒诚与世创建筑（当时公司名称“浙江汉鼎实业投资有限公司”）投资设立浙江裕泽。浙江裕泽设立时注册资本750 万元，经浙江正大会计师事务所有限公司审验并出具浙正大验字（2006）第56 号《验资报告》确认缴付到位。王麒诚出资人民币550 万元，占注册资本的73.33%，世创建筑出资人民币200 万元，占注册资本的26.67%。
（4）2009 年3 月，发行人受让许晓阳所持世创建筑1,000 万元，占注册资本50%的股权，以及沈玮所持世创建筑100 万元，占注册资本5%的股权。
（5）自2009 年3 月至2010 年5 月期间，世创建筑与都城实业及浙江裕泽均构成循环交叉持股关系：即世创建筑持有都城实业50%股权，持有浙江裕泽26.67%股权；都城实业持有发行人20%股权，浙江裕泽持有发行人12.5%股份；发行人持有世创建筑55%的股份。
（二）前述母子公司交叉持股的合法合规性核查
本所律师核查后认为，《公司法》及现行有效的其他法律、法规未对母子公司之间交叉持股作出禁止性的规定，尽管如此，母子公司交叉持股可能会对公司注册资本充足构成不利影响，具有一定的不规范性。
本所律师经核查形成交叉持股的上述各次股权转让文件，确认上述各次股权转让均通过公司股东会批准，是转让方与受让方之间真实意思表示。交叉持股关系形成之前，发行人、都城实业、浙江裕泽及世创建筑的注册资本均已缴付到位。2009 年3 月交叉持股关系形成之后，都城实业、浙江裕泽、世创建筑的注册资本均未发生变化，都城实业、浙江裕泽所持发行人股份数也未增加，交叉持股并未影响发行人、都城实业、浙江裕泽及世创建筑注册资本的充足性。
对母子公司存在的交叉持股情况，发行人于2010 年5 月开始进行清理和规范。2010 年5 月，发行人将所持世创建筑55%股权全部转让给不存在股权投资关系的华众房产；2010 年6 月，世创建筑将所持浙江裕泽26.67%股权转让给王麒诚；2010 年11 月，世创建筑将所持都城实业50%股权转让给新安实业。
（三）前述母子公司交叉持股对发行人财务数据的影响
2009 年度和2010 年度，发行人对世创建筑采用成本法核算，未确认投资收益，在合并报表中将世创建筑纳入合并范围；世创建筑对都城实业和浙江裕泽的投资采用权益法进行核算，2009 年4-12 月分别确认投资收益-8,537.50 元48,870.95 元，合计确认投资收益40,333.45 元， 2010 年1-5 月分别确认投资收-52,234.40 元和-390.44 元，合计确认投资收益-52,624.84 元；都城实业和浙江裕泽对发行人的投资采用成本法核算，未确认投资收益。
本所律师认为，虽然前述母子公司存在循环交叉持股情形，但不存在循环确认投资收益的情形，母子公司交叉持股的会计处理对发行人财务数据不存在重大影响。
综上，本所律师认为，前述母子公司交叉持股情形未违反法律、法规的禁止性规定，但存在不规范性；前述交叉持股情形存续时间较短，且未影响所投资公司注册资本的充足性；循环交叉持股的会计处理对财务数据无重大影响；发行人已通过股权转让彻底清理交叉持股情形，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（一）都城实业和浙江裕泽所持发行人股份的演变过程
1、都城实业所持发行人股份的演变过程
都城实业系发行人发起人股东，现持有发行人620 万股股份，占股份总数的9.54%。
（1）2006 年9 月，都城实业（当时公司名称为“都城房产”）通过受让蔡福益所持汉鼎有限1,100 万元，占注册资本55%的股权，以及受让华润房产100万元，占注册资本5%的股权，合计持有汉鼎有限1,200 万元，占注册资本60%的股权。
（2）2008 年6 月，汉鼎有限注册资本由2,000 万元增加至5,000 万元，都城实业未参与本次增资，其所持汉鼎有限1,200 万元股权所占注册资本比例由60%降至24%。
（3）2009 年2 月，汉鼎有限注册资本由5,000 万元增加至6,000 万元，都城实业未参与本次增资，其所持汉鼎有限1,200 万元股权所占注册资本比例由24%降至20%。
（4）2009 年6 月，汉鼎有限整体变更设立股份公司，变更后都城实业持有发行人1,200 万股股份，占股份总数的20%。
（5）2010 年7 月，都城实业将所持发行人440 万股，占股份总数7.33%的股份分别转让给浙江城建、金永信、徐了然、蒲彩萍、周亚刚。股份转让后，都城实业持有发行人760 万股，占股份总数12.67%的股份。
（6）2010 年10 月，发行人股本总额由6,000 万元增加至6,500 万元，都城实业未参与本次增资扩股，同时都城实业将所持发行人140 万股股份转让给孙宏亮和杭州红土。增资及股份转让后，都城实业所持发行人620 万股股份，占股份总数的9.54%。
2、浙江裕泽所持发行人股份的演变过程
浙江裕泽系发行人发起人股东，现持有发行人750 万股股份，占股份总数的11.54%。
（1）2006 年4 月，汉鼎有限注册资本由1,200 万元增至2,000 万元，浙江裕泽以货币方式认缴汉鼎有限新增注册资本400 万元，占增资后汉鼎有限注册资本的20%。浙江裕泽本次缴付的出资已经正大事务所出具浙正大验字（2006）第62 号《验资报告》确认缴付到位。
（2）2006 年9 月，浙江裕泽将所持汉鼎有限400 万元，占注册资本20%的股权转让给新安实业，转让后浙江裕泽不持有汉鼎有限股权。
（3）2008 年6 月，汉鼎有限注册资本由2,000 万元增至5,000 万元，浙江裕泽以货币方式认缴汉鼎有限新增注册资本350 万元。浙江裕泽本次缴付的出资已经正大事务所出具浙正大验字[2008]第86 号《验资报告》确认缴付到位。本次增资后，浙江裕泽持有汉鼎有限350 万元股权，占注册资本的7%。
（4）2008 年7 月，浙江裕泽受让新安实业所持汉鼎有限400 万元，占注册资本8%的股权。股权转让后，浙江裕泽持有汉鼎有限股权增至750 万元，占注册资本的15%。
（5）2009 年2 月，汉鼎有限注册资本由5,000 万元增加至6,000 万元，浙江裕泽未参与本次增资，其所持汉鼎有限750 万元股权所占注册资本比例由15%降至12.5%。
（6）2009 年6 月，汉鼎有限整体变更设立股份公司，变更后浙江裕泽持有发行人750 万股股份，占股份总数的12.5%。
（7）2010 年10 月，发行人股本总额由6,000 万元增加至6,500 万元，浙江裕泽未参与本次增资扩股，其所持发行人750 万股份所占比例由12.5%降至11.54%。
3、发行人、都城实业、浙江裕泽与世创建筑交叉持股的形成过程
（1）世创建筑于2001 年11 月5 日设立，注册资本2,000 万元经浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2001）验字第530 号《验资报告》审验确认到位。
（2）2004 年11 月，世创建筑（当时公司名称“杭州都城交通实业有限公司”）受让浙江华通绒毛制品有限公司所持都城实业300 万元，占注册资本15%的股权，受让蔡福益所持都城实业700 万元，占注册资本35%的股权。通过股权转让，世创建筑获得都城实业1,000 万元的股权，占注册资本的50%。
（3）2006 年4 月，王麒诚与世创建筑（当时公司名称“浙江汉鼎实业投资有限公司”）投资设立浙江裕泽。浙江裕泽设立时注册资本750 万元，经浙江正大会计师事务所有限公司审验并出具浙正大验字（2006）第56 号《验资报告》确认缴付到位。王麒诚出资人民币550 万元，占注册资本的73.33%，世创建筑出资人民币200 万元，占注册资本的26.67%。
（4）2009 年3 月，发行人受让许晓阳所持世创建筑1,000 万元，占注册资本50%的股权，以及沈玮所持世创建筑100 万元，占注册资本5%的股权。
（5）自2009 年3 月至2010 年5 月期间，世创建筑与都城实业及浙江裕泽均构成循环交叉持股关系：即世创建筑持有都城实业50%股权，持有浙江裕泽26.67%股权；都城实业持有发行人20%股权，浙江裕泽持有发行人12.5%股份；发行人持有世创建筑55%的股份。
（二）前述母子公司交叉持股的合法合规性核查
本所律师核查后认为，《公司法》及现行有效的其他法律、法规未对母子公司之间交叉持股作出禁止性的规定，尽管如此，母子公司交叉持股可能会对公司注册资本充足构成不利影响，具有一定的不规范性。
本所律师经核查形成交叉持股的上述各次股权转让文件，确认上述各次股权转让均通过公司股东会批准，是转让方与受让方之间真实意思表示。交叉持股关系形成之前，发行人、都城实业、浙江裕泽及世创建筑的注册资本均已缴付到位。2009 年3 月交叉持股关系形成之后，都城实业、浙江裕泽、世创建筑的注册资本均未发生变化，都城实业、浙江裕泽所持发行人股份数也未增加，交叉持股并未影响发行人、都城实业、浙江裕泽及世创建筑注册资本的充足性。
对母子公司存在的交叉持股情况，发行人于2010 年5 月开始进行清理和规范。2010 年5 月，发行人将所持世创建筑55%股权全部转让给不存在股权投资关系的华众房产；2010 年6 月，世创建筑将所持浙江裕泽26.67%股权转让给王麒诚；2010 年11 月，世创建筑将所持都城实业50%股权转让给新安实业。
（三）前述母子公司交叉持股对发行人财务数据的影响
2009 年度和2010 年度，发行人对世创建筑采用成本法核算，未确认投资收益，在合并报表中将世创建筑纳入合并范围；世创建筑对都城实业和浙江裕泽的投资采用权益法进行核算，2009 年4-12 月分别确认投资收益-8,537.50 元48,870.95 元，合计确认投资收益40,333.45 元， 2010 年1-5 月分别确认投资收-52,234.40 元和-390.44 元，合计确认投资收益-52,624.84 元；都城实业和浙江裕泽对发行人的投资采用成本法核算，未确认投资收益。
本所律师认为，虽然前述母子公司存在循环交叉持股情形，但不存在循环确认投资收益的情形，母子公司交叉持股的会计处理对发行人财务数据不存在重大影响。
综上，本所律师认为，前述母子公司交叉持股情形未违反法律、法规的禁止性规定，但存在不规范性；前述交叉持股情形存续时间较短，且未影响所投资公司注册资本的充足性；循环交叉持股的会计处理对财务数据无重大影响；发行人已通过股权转让彻底清理交叉持股情形，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。