吃香难看的梦网集团,从借壳上市到原实控人减持
2017-10-17 06:35阅读:
梦网集团(002123)今晚(10月16日)一则关于大股东部分股份被司法执行划转的公告,听着好像问题严重,实际上就是原实控人以非常规手段的加速退出,跟两年前规避借壳上市的收购、年初违背承诺变更实控人等花样一样,转型方向明确,步步吃香难看。
梦网集团股东左强(原公司实控人)因借款需要,将其所持有的公司股份14,270,972股和3,171,327股高管锁定股(占公司总股本的1.6563%和0.3681%)分别质押给余文胜(现公司实控人)、孙慧(2015年荣信股份收购梦网科技的定增募资自然人),作为归还欠款的保证措施。2017年9月1日,各方就上述事宜在中登深圳分公司办理了相关证券质押登记手续;2017年10月13日,辽宁省鞍山市中级人民法院出具了《协助执行通知书》,请中登深圳分公司协助执行;2017年10月16日,余文胜、孙慧收到《证券过户登记确认书》,左强持有的上述共计17,442,299股高管锁定股司法划转过户手续办理完毕。
本次股份划转过户前,左强、余文胜、孙慧分别持有公司股份44,589,732股、149,707,403股、39,603,732股,占公司总股本的5.18%、17.38%、4.6%;本次股份划转过户后,三人持有公司股份为27,147,433股、163,978,375股、42,775,059股,分别占公司总股本的3.15%、19.03%、4.96%;左强持有的股份均为高管锁定股,且于2017年3月16日作出了追加股份锁定的承诺,由后者继续履行。余文胜8月29日刚质押了1715万股,融资似乎为此次受让股份准备(其累计质押14444万股,占公司总股本的16.76%)。
2015年7月22日,荣信股份定增收购梦网科技的重大资产重组方案获得证监会核准批复(8月28日完成过户手续),公司原实控人左强及其一致行动人持股变为16.81%,仍为第一大股东;梦网科技原股东合计持有32.40%,其中余文胜持股为14.81%。左强和余文胜也出具了36个月内保持上市公司实际控制人地位不变的承诺函,这也是公司重组得以获批(而不被认定为借壳上市)的重要原因。
可是三年真的很长,一年半后的2017年1月18日,梦网集团公告表示
,鉴于上市公司计划通过资产处置逐步退出电子电力行业,将重点发展持续盈利能力较强的子公司梦网科技,而现实控人对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验,从上市公司未来发展战略及保护中小投资者利益的角度出发,左强(持股6.80%)和相关股东(深港产学研8.60%、松禾创投1.41%)拟解除一致行动关系,余文胜成为公司实际控制人,掌控上市公司未来的发展方向。实控人易主本来是情理之中意料之内的,且在2016年4月董事会换届时,余文胜即成为公司董事长(左强为董事、总裁),可此举还是违背了3年内实控人不变的承诺,此事争议较多,后续结论未有。
承诺既已违背一次,那就再变更一次。3月16日,左强和深港产学研在原先“上市公司购买梦网科技100%股权完成后36个月内(2018年9月24日前)不减持股份”的承诺中,增加了“但将本人所持有的上市公司股份转让给余文胜先生,则不受上述股份承诺限制”。同日,余文胜通过大宗交易方式受让左强持有的梦网集团1400万股(占公司总股本的1.62%)和深港产学研持有的350万股(占比0.41%),成交均价13.15元/股;同时余文胜还以集中竞价方式买入2,000,870股(占比0.23%),成交均价14.79/股。左强的持股降至5.18%,深港产学研的持股降至8.19%;余文胜的持股此时增至17.07%,之后还有几次集中竞价增持,至2017年7月19日达到17.38%。
梦网集团继续新老交替的步伐,7月13日左强辞去董事、总经理的职务,余文胜兼任总经理。按照规定,左强若不辞职,其今年的减持份额已接近25%(1.62%相对于6.80%),没多少可减了;而左强离职后其持股还有半年的禁售期,可是像今天这样采取先质押后司法划转的方式,就顺利规避了这一限制,短短一个半月,一条龙服务完成。至于孙慧(除了9.16元/股的定增股39,219,432股、占比4.55%;其后二级市场上略有增持38.43万股)这次受让部分,使自己持股正好不超过5%,则是容易理解的为今后减持方便。
经过这次司法划转,余文胜现在持股19.03%,如果资金允许(继续质押融资等),也许还会受让左强剩下的3.15%和深港产学研的的8.19%,如此则持股可达到30%一线(可选择略低于)。虽然新老实控人为规避借壳上市而采取的步骤和手段确实难看,但公司的转型接近完成(好不好不判断),6月26日梦网集团将原业务的荣信汇科电气技术公司以16136万元转让给了左强。
而上市公司似乎也比较看好自己(也有为实控人质押股护盘之虑),5月下旬不包括余文胜在内的4个高管增持了70余万股,增持价在11.35-11.49元;7月20日(前一天股价见底9.48元)推出了期限6个月、资金总额不低于1亿元不高于1.8亿元的股份回购预案(用于股权激励),回购价不超过16.75元/股。截至2017年9月30日,公司累计回购股份10,489,753股,占公司总股本的1.22%,成交价在10.81-11.73元/股,支付总金额约1.19亿元(至9月20日时已买入近亿元)。
涉嫌违规的借壳上市,利用法规的特殊减持,不好评说梦网集团新老实控人的行为,虽然二次出发梦不可待,选择手段还是不要触网。
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