机构投资入股协议及反稀释条款案例
2015-08-23 21:48阅读：
机构投资者与公司及股东的特殊条款安排及执行情况：
2011 年 8 月 9
日，浦东创投与邢飞、周萍、沈超及上讯有限签署《增资协
议》。该协议约定：1、上讯有限注册资本由 250 万元增加至 272.0588 万元；新
增注册资本 22.0588 万元由浦东创投作价 1,500 万元认缴，增资款由浦东创投分
两期缴付，第一期投资 800 万元，其中，11.7647 万元计入注册资本，其余计入
资本公积；第二期投资 700 万元，其中，10.2941 万元计入注册资本，其余计入
资本公积；原股东放弃本次增资优先认购权；2、依据《增资协议》第 5.1 条规
定，自成交日起，上讯有限董事会由五名董事组成，浦东创投有权提名二名董事，
董事长由原股东提名的董事担任；浦东创投同意在公司引入第三方投资者(员工
持股除外)或者上讯有限进行股份制改造时(以先到的时间为准)，将把一名董事提
名权给予上讯有限，即届时浦东创投将只拥有一名董事提名权；3、依据《增资
协议》第六条规定，自该协议签署后至上讯有限完成上市前，上讯有限向第三方
投资者增发注册资本的，该增资应满足以下前提条件：(1) 新的投资者通过增资
获得的上讯有限股权的比例应为：增资额/(公司整体价值+增资额)；其中，公司
整体价值不得低于人民币 3 亿元；(2)新的投资者应认可并接受本协议所述之内
容；(3) 浦东创投有权利优先按照新增资的价格购买新增股份，以保证浦东创投
持有的公司股份比例不被稀释；如前款所述新投资者根据某种协议约定其最终投
资价格低于该协议浦东创投的投资价格，则原股东应将其间的差价返还给浦东创
投；同时，在该协议签署后至公司完成上市前，如公司给予任何一个股东(包括
引进的新投资者)享有的权利优于浦东创投享有的权利的，则浦东创投将自动享
有该等权利。
同日，浦东创投与邢飞、周萍、沈超及上讯有限签署《合同》。该合同约定：
1、依据《合同》第一条、第二条，邢飞、周萍、沈超与上讯有限共同向浦东创
投承诺，确保上讯有限在2011 年和 2012 年净利润之和不低于 4,200 万元；如果
上讯有限未能实现前述利润目标之百分之九十(即在 2011 年和 2012 年的净利润
之和低于 3,780万元)，邢飞、周萍、沈超应共同按如下方式对浦东创投进行现金
补偿：【(4,200万-2011 年度与 2012 年实际净利润之和)/4,200 万】*1,500
万；2、
依据《合同》第三条、第四条，如上讯有限不能在 2015 年 12 月 31 日之前改制
为股份公司公开发行股票并在证券市场上市，浦东创投有权按如下两种方式中回购
价款高者要求邢飞、周萍、沈超回购浦东创投持有的公司股份：(1) 浦东创投
增资款每年10%收益率计算的收益，其计算公式为：1,500 万*(1+10%*增资款划
至公司账户之日到邢飞、周萍、沈超支付完毕股权回购价款之日之间的天数
/365)；(2)浦东创投持股对应之公司净资产价格，计算公式为：截至 2015 年 12
月 31 日时浦东创投持股比例*公司净资产。
上讯有限2011 年度、2012 年度净利润未能达到《合同》中邢飞、周萍、沈
超及上讯有限向浦东创投承诺的最低净利润，触发邢飞、周萍及沈超的现金补偿
义务。为此，浦东创投、邢飞、周萍及沈超签署《还款协议》，该协议确认：1、
邢飞、周萍及沈超因《增资协议》及《合同》应共同向浦东创投支付330 万元作
为现金补偿；2、浦东创投同意，邢飞、周萍及沈超可以于 2016 年 12 月 31 日前
根据其自身实际情况，分期逐步向浦东创投支付现金补偿款，利率为年利率10%；
3、除该现金补偿款外，邢飞、周萍及沈超对浦东创投不存在其他债务。
2015 年 7 月 16
日，浦东创投与邢飞、周萍、沈超及上讯信息就《增资协议》
及《合同》签署《补充协议》。依据该协议1、为本次挂牌之目的，自本次挂牌
申报文件提交全国股份转让系统公司之日起，《增资协议》第5.1条、第六条以
及《合同》自动终止效力；如本次挂牌成功，邢飞、周萍、沈超无需履行任何股
权/股份回购义务；但如本次挂牌不成功，则《增资协议》上述条款及《合同》
自动回复执行； 2、各方未因《增资协议》及《合同》发生任何现实或潜在的纠
纷；各方对上讯信息股权/股份不存在任何现实或潜在的争议；3、各方之间未就
上讯信息利润承诺、股权/股份回购等事项达成或签订任何其他于本次挂牌后继
续执行的口头或书面的承诺、协议或类似安排。
