香港中文大学PCLL（法律专业证书）学习心得录（中）
2012-09-08 13:26阅读：
香港中文大学法律专业证书（PCLL）学习心得录（中）
第三节 课程分论（第一学期）
在介绍课程内容之前，我要先就参考书的问题做一点说明。在以下的介绍里都没有“教材”或“参考书目”一项，因为PCLL的课程实践性之强已经不是任何一本或几本书籍所能尽述的。对于所有的PCLL课程来说，紧跟老师的步伐，包括做好课堂笔记、认真参与讨论和做好tutorial作业是通过考试的不二法门。考试虽然仍都是开卷形式，但笔者在讨论JD考试之时就指出过，以参考书内容之繁芜和考试时间之紧迫，如欲完全依赖参考书来完成考试简直难如登天。即使对于文书写作题，的确有若干“模板大全”以作参考，大家一般也会把有用的章节复印下来图个安心，但多数情况下，考场上救命的还是自己的笔记和脑海中的记忆。再加上在香港，多数优秀而富于经验的律师们都忙于业务，很少著书立说，导致如PCLL这般的法律事务教育体现出鲜明的“述而不作”成分，很多宝贵经验的传承都是靠口耳相传，在书上写出来的反而是过时或肤浅的信息了。
总之，如欲学好PCLL，便必须谨守“尽信书不如无书”信条，
紧跟老师脚步，勤做练习，活学活用，方可保自身无恙。当然，下文的叙述中如有若干有用的参考书目，我也会提及，但请注意任何一本书都不足以作为整个课程的参考。
3.1财产法与继承法实务(Property
and Probate Practice，简称PPP)
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LGS时间：周一上午9:15-12:15
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LGS主讲人：马约特·霍
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SGS导师：马约特·霍、亚兰·吉布、奎尼·黎、乔·萧
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【课程要点】：
è 本课程分为两个模块。第一模块介绍香港的继承法律制度、遗嘱的书写和遗产管理人的指定程序等。第二模块以香港土地法、物业转易法(conveyancing)为基础，学习买卖香港房地产过程当中涉及的产权文件和律师的有关业务。每个部分结束后，分别考试一次。
è 本课程的SGS和考试，都以文书写作为主。
è 学习成果（包括但不限于）：
Ø
香港土地法和房地产买卖流程、所涉及的法律文件概览；
Ø
香港的法定继承制度；
Ø
遗嘱的书写；
Ø
指定遗产管理人的手续；
Ø
撰写香港不动产租赁合同；
Ø
土地登记册查询方法；
Ø
撰写“业权查询”（requisition）；
Ø
撰写香港房地产买卖合同(Sale and Purchase
Agreement)；
Ø
撰写香港房地产产权转让文书（Deed of
Assignment）；
Ø
不动产按揭合同概览；
Ø
香港不动产成交手续（completion）概览。
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【课程地位】：
“财产法与继承法实务”与JD阶段的“香港土地法概论”(principles of land law)和“香港物业转易法概论”(principles of
conveyance)与一脉相承，结合成浑然一体的“土地法三部曲”。“土地法概论”讲实体法，好算是第一集；“物业转易法概论”讲程序法，好算是第二集；而到了PCLL，这“财产法与继承法实务”终于将理论与实践结合，好算是收官之作的第三集。
这门课是笔者在PCLL阶段学得最为顺手的一门。自己曾经视“土地法三部曲”为畏途，因为英美法系形式主义的毛病在这个领域体现得最为鲜明，各种“成心不让老百姓看”的术语也是在这个领域最为琳琅满目。如欲跳过语义的陷阱，揭开术语神秘面纱从而窥见背后那一清二白的实质，我们必须记好任课老师霍太的笔记、做好每一次练习，认真思考范文每一句话存在的意义。精意覃思之后，我们便会欣喜地发现“一切土地法都不过是纸老虎”，其形式虽看起来可怕，但一旦勘破铁门槛，便见镜花灿，所谓的物业转易流程和文件，不过是模式化极强的一些表格罢了。更为利好的消息是，这门课所传授的技能足以使我们掌握香港事务律师三大业务（诉讼、公司证券和物业转易）的其中之一。物业转易这个领域虽然被业内人士认为枯燥且获利不丰而忝列三大业务之末，但毕竟在香港的七百多家本地律所里面，专门依靠香港蓬勃的房地产市场和频繁的房地产交易作为衣食父母的也不在少数。而且一旦能够掌握土地法领域诸多诘曲聱牙的术语，“内行”与“外行”之间那华而不实的表达屏障便又多了一层，我们也从而多了一笔堂而皇之的炫耀资本，何乐而不为呢？
这门课的老师马约特·霍夫人为英国华裔，似有西洋血统，举手投足皆雍容华贵凛然不可侵犯，隐约有铁娘子风范。她在英国和香港两地的房地产法领域造诣之深仅次于朱迪丝·诗鸿屏老太太，而且与老太太的大而化之不同，霍太的教学风格是严谨细致一丝不苟的。她制作的讲义内容详实、逻辑清晰，完全可以作为教材使用。她上课的板书，特别是精心绘制的业权关系图，能够将复杂的产权关系一目了然展现在大家面前，美则美矣，只是对于制作电子版笔记的我们来说，在技术上是个挑战。她的SGS也以严谨著称，或许是由于房地产法的特殊地位，对于我们所做的每一份文件，她在SGS上都会当着十人小组的面，逐份摆在投影仪下，逐字逐句审查并作出批注，连拼写和语法错误都不放过。这种做法把我们每个人的成绩和弱点都摆在阳光下，固然令我们感到压力，但如此细致的反馈，对于我们掌握这些对细节要求极高的文书写作，诚然是一剂良方。
这门课的SGS导师共有三位。其中奎尼·黎是广受学生爱戴的SGS全能型名师，她的授课风格是温和朴实，不会强迫同学发表意见，而且凡事不为己甚，略为讨论一下就公布参考答案，上她SGS的同学的日子的确比另外两位老师好过些。不过笔者身在霍太亲自主导的小组里，经受了她梳篦般的字斟句酌洗礼后，深感收获颇丰。考虑到霍太是任课及出题教师，且对于PPP这种文字琐碎、概念复杂的课程来说，有一个细致的老师指导，其实好过动辄公布答案的风格。后来者选择哪一位的录音去整理笔记，这就见仁见智了。
学好这门课的关键之一还是在于笔记。由于有大量的图表和文书范本需要插入笔记，所以制作这门课的笔记需要IT达人协助。笔者的笔记样本如下：
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【重点提示】：
【LGS
01：撰写租契（lease）、物业转易律师收费文件、董事会决议。无SGS。】
本讲内容属于热身性质，不是学习重点。再加上有关租契的内容孤立于整个课程主体之外，故不出意外的话，本讲内容不在考试范围之内。
这里学习的“租契”顾名思义，是以“契据”(deed)形式为之的租期在三年以上的房地产租赁合同。
在此略为科普一下：“契据”这个东西很奇妙，它是在普通法系地区具有特殊法律效力（例如以契据形式做成的合同无需对价支持、契据项下权利的诉讼时效为12年而一般合同为6年等）的正式法律文书。在香港，任何重要的房地产协议文件和交割文书，如重大租赁协议、房地产买卖协议、产权过户文书等，都要以契据行使为之。香港物业管理上的重大优势之一就是多数商业住宅楼宇都有所谓的“公契”（Deed
of Mutual Covenant，简称DMC），具有强制执行力，可以约束所有楼内的住户和租户。这公契的效力之所以强于内地的业主公约，就在于它是以契据形式为之，效力高于一般民事合同。
一份协议文件如欲“以契据形式为之”，说起来也不难，只需在形式上做出某种姿态即可。其中一种方法是，就多方协议而言，在文书里看门见山以”THIS
INDENTURE” 开头，这一般就表达了“这是一份契据”的意思。所谓indenture，雅称“双联契据”（与另一种雅称“平边契据”的deed
poll相对），其源流在于英国中世纪时大家在羊皮纸上签署正式协议，把一式多份的副本抄录在同一份纸卷上，再把每一份副本做不规则的锯齿状分割，以便日后产生纠纷时各方当事人持文书副本核对之用。这跟中国周朝的“傅别”（也是把合同文本一分为二以便日后核对的做法）很相似。当然如今的香港早已不需分割羊皮纸，但indenture这个略显迂腐的词汇却流传下来，成为提升合同效力、体现当事人严肃意图的“功能键”。事实上，刚才我提到的DMC一般就是以THIS
INDENTURE开头的。
本讲内容虽不是考试重点，但对于我们熟悉整个物业转易法实务，以至于找到整个PCLL的学习状态是至关重要的。故从这节课开始就要做好笔记。整节课大概会分为两部分：第一部分，霍太会根据自己精心编制的讲义，结合在JD学过的内容，为大家梳理有关租契的法律规定；第二部分，霍太会根据一份租契范本，结合课前提供给大家讨论的案例，逐条讲解并修改该范本。本周虽然有课前作业，但并不需提交。不过笔者认为我们在学习的时候还是要从态度上给予充分重视，不放过每一次联系的机会，这样到了后面的SGS环节才不会进退失据。
本讲的末尾还会略及“律师收费文件”和“董事会决议”，前者不言而喻，是律师身家性命之所在，故虽然考试言不及利，但我们可不要掉以轻心。后者“董事会决议”对于物业转易法来说是一份很简单却不可或缺的文件，因为律师经常需要为客户公司所派出的签署正式文书的人员起草这份决议，以便该人员获得公司的有效授权。
【LGS
02：香港继承法（上篇）——法定继承制度；无SGS】
从第二讲到第四讲，进入本课程的上半部分——香港继承法实务。这部分一共三讲，重点非常清晰，即法定继承制度、遗嘱继承制度和遗产管理人制度，其中尤以遗嘱的写作为每年必考之重点。这部分虽然内容庞杂，但却杂而不散，脉络清晰，我们只要克服了初期的畏难心理，紧扣讲义、紧抓细节，就可以在PPP的第一次考试当中拿下较高分数。一般来讲，这样做是为了给本课程的后半部分的真正难点——物业转易实务做一铺垫。诚如霍太坦言，很多人在第二部分的考试中都挂掉了，只是因为第一部分成绩较高，总分才勉强过半（鉴于PCLL考试扣分较狠，故及格线定为50分）。所以，我们在学习的时候，一定要抓住继承法这块肥肉——正所谓“贴秋膘，好过冬”。
另外，从第二讲到第四讲这三次LGS，是对在JD阶段没有涉及的香港继承法有关规定和实务的全面介绍，这部分既不难，又紧扣实际，妙趣横生，其趣味程度仅次于JD阶段的选修课“香港婚姻法”。
这第二讲也不是核心考点，主要围绕《无遗嘱者遗产条例》，逐条介绍法律规定，特别注意掌握无遗嘱者法定继承人顺序（学过内地继承法的同学可以自行比较一下，可以发现很多有趣的东西）、遗产管理人的地位、代位继承等内容。本讲内容在PPP首次考试中，仅以简短问答题形式出现，分值不超过10%。
【LGS
03：香港继承法（中篇）——遗嘱继承制度；SGS 1：遗嘱写作】
这第三讲在PPP的第一部分当中占有核心地位。本讲将结合《遗嘱条例》和三份遗嘱范本，并结合一个案例，逐条分析法律规定和遗嘱的写法。由于遗嘱是十分形式主义的文件，几乎每一个条款、每一个词句都有其特定的意义，我们需要结合具体案件的情况斟酌使用。
遗嘱的写作是PPP首次考试的必考内容，将占该次考试70%分数，故本讲内容及其SGS是重中之重。当然，一旦我们做好了课堂笔记并自己认真地做过练习之后就会发现，原来看似神秘的遗嘱写作不过是披着华丽辞藻外衣的填空作业罢了，而我们作为律师却可以专享其利权，只要掌握了这门手艺就可不致冻馁，想到这里，成就感油然而生。
【LGS
04：香港继承法（下篇）——遗产管理人制度；SGS 2：指定遗产管理人手续】
这第四讲有一半的时间是在复习和强化第三讲有关遗嘱的内容。另有一半时间介绍指定遗产执行人（对有遗嘱者而言）和遗产管理人（对无遗嘱者而言）的有关手续。在香港，如欲将死者的财产合法分配，都必须经过一个名为Probate的法院认证手续，由经过法院认可的遗产执行人（executor）或管理人（administrator）将财产通过名为“授予承办”（grant）的文件分配给继承人或受遗赠人。在本讲中，霍太将带领我们梳理《遗嘱认证及遗产管理条例》的规定，以及办理遗嘱认证及遗产管理所涉及的诸多法庭表格。
本次SGS的主要任务是结合案例实际，找到合适的法庭表格并填写之。这是一个相对简单的任务，将在首次考试中占有20%分数，故我们也一定要紧扣SGS讲评的精神做好练习。
【LGS
05：物业转易实务概论；无SGS】
从本讲开始，进入PPP的课程第二阶段：物业转易实务。这才是本课程真正的重点和难点，我们从这一讲开始需要打醒十二分精神，努力温习JD阶段朱迪丝老太太在conveyancing课上的教诲，努力跟上霍太那走笔走龙蛇的板书和汪洋恣肆的解说之脚步，以求在SGS和考试中幸免于难。我这么说绝非危言耸听。
不过，仅就这一次LGS而言，我们却可略为放松，因为这一讲只是概述性质，并未涉及实际考点。当然，对于JD阶段的“物业转易法”（conveyancing）学得不扎实的同学来说，这一讲可谓勾起了他们惨痛的回忆。然而，这番往事虽不堪回味，此时也只得凄然相对了，因为如果没有扎实的法律知识作为铺垫，后面的文书写作便寸步难行。
在课程的一开始，霍太便发给我们每人一大摞业权查询文件。到了这一讲，又会有相似的一摞业权文件下发。这两套文件，我们都必须妥善保管，并且每次上PPP的LGS和SGS都随身携带，因为这两套文件是霍太自掏腰包从土地注册处下载的（据称是自己亲戚家的）全套真实产权文书，对于我们了解香港的土地管理制度和房地产市场情况，可谓极其鲜活的教材。而且这两套文件构成了贯穿整个课程后半部分的背景材料，我们需要时时参考，故不可一日忘怀。
【考试一：继承法综合】
这次考试相对比较简单，而且题型也一早就有合理预期（即70%遗嘱写作+20%遗产管理表格+10%法定继承问答），故我们应当把握这次机会，为难度变态的第二次考试积累一些“及格额度”。
【LGS
06：撰写房地产买卖初步合约、会见客户、出具法律意见书；无SGS】
本讲仍属次要，考试概率低。初步合约（PA）是缔结正式买卖合约（SPA）的基础，但要式性较弱，也不是以契据形式为之，故行文上可以略为松散些。
【LGS
07：撰写房地产买卖正式合约；SGS 03：撰写初步合约、撰写初步合约阶段法律意见书】
从本讲开始，渐入佳境。正式合约的考试概率不高，但其实在实际业务中，这可谓是物业转易的核心法律文书了。自然也有范本，但每个客户都有自身特殊的情况，在条款中必须给予适当反映。
本次SGS写的还是初步合约，并不是很难。我们只要结合范本和案例实际情况略作调整即可。但是，从本周开始的连续四次PPP的SGS，都是极其重要的合同草拟练习，对考试和未来的实务都极有帮助，我们应该充分重视。当然，这四周的工作量之大也是可想而知的。
【LGS
08：业权证明和业权查询；SGS 04：起草房地产买卖正式合约】
本讲是整个PPP课程难度的巅峰。在LGS上，我们将接触香港房地产律师在代理买方时需要起草的一份特殊文件：业权查询（title requisition）。这工作的性质与公司法业务中的“尽职调查”（due
diligence investigation）很相似，即都是要依靠律师对法律和实践的把握，以灵敏的触觉，在浩如烟海的文件当中发现问题，并把问题以清单形式汇总，发送给对方律师寻求回复。所不同的是，业权查询无需如尽职调查般出具报告书，而只需指出问题所在即可。即便如此，在厚达数百页的产权文件当中找出问题，仍然是对律师眼力和表达能力的考验。这时候，霍太发给我们的两大摞业权文件就派上用场了，在LGS上她将结合这两套文件，为我们讲解业权查询的技巧；在SGS上她将以这两套文件为背景，指导我们起草业权查询的练习。撰写业权查询是极其耗时耗力的工作，但很不巧，这确是本课程第二次考试占50%分值的必考点，充分体现出PCLL考试“时间紧”的特质。故我们只有反复咀嚼课堂笔记、认真体会SGS反馈，并认真反思，才能写好这份文件。
本次SGS内容为撰写房地产买卖正式协议。这也是考试重点，难度和工作量都颇高，需要认真对待。
【LGS
09：业权查询及对查询的回复；SGS 05：撰写业权查询】
本讲介绍代理卖方时需要撰写的对业权查询的回复，但其实重点还是在复习上一节课的“业权查询”部分。其实总结起来，做业权查询也无非是在做一道旧时英语四六级的“改错”题，要求我们基础扎实、眼明手快。说起来，常见的审查重点包括：
1.
审查产权历史的起点是不是正当。香港的土地产权情况很复杂，港岛、九龙、新界（此处指界限街以北地区）各有各的源流脉络和特征，但本课程限于时间，一般只学习的焦点在产权比较明晰的九龙半岛地区。拿到业权查询文件簿之后，首先我们就要找一份“政府租契”(government
lease，适用于回归后)或“官契”(crown lease，适用于回归前)或其同等效力文件（如换地协议书letter of
exchange）作为名正言顺的起点。上述“名正言顺的起点”，在土地法上，雅称为“业权终极基础”(ultimate root)。如果找到了这份作为起点的文件，但其日期却是查询日十五年之前的，则我们就可以便宜行事，即只需要找到在这十五年之内最早的一份合法合规的转让契据(deed
of assignment)或按揭(mortgage)即可。上述“便宜行事的起点”，在土地法上，雅称为“业权中间基础”(intermediate root)。只要找到“终极基础”或“中间基础”其中之一，我们就可以认为该物业的产权起点为正当。否则，我们就需要在业权查询中提出疑问。
2.
审查文件的签立(execution)是否合规。其中审查文件的签名是一个重要因素。《物业转易及财产条例》规定了个人和公司签署产权文件所需不同的签名形式，很多文件也往往在这个地方出问题。如果签名或日期不清楚，我们也应该在查询中提出。
3.
审查产权有无第三方权利或负担。关于这一方面，我们重点审查的就是业权查询文件目录上“物业涉及的轇轕”（encumbrances）这一方面。“轇轕”（发音“交格”）这个词，意义同“纠葛”，但土地注册处却偏要托古改制；这两个笔画繁复的古字在不清晰的影印本上根本只能表现为两个黑点，远不如英文encumbrance清楚明白。在“轇轕”这一栏里，一般会体现出该物业有做过按揭，以及随后某个时候按揭被另一份名为discharge的文件解除。如果我们发现有现行有效仍未被解除的按揭，就应当在业权查询中指出。
本次的SGS就是联系如何写这份至关重要的业权查询。这是必考的重点难点，不可掉以轻心。
【LGS
10：产权交割文书的写作；SGS 06：撰写产权转让契据（deed of
assignment）、按揭及按揭解除文书】
本讲所涉及的转让契据，与遗嘱一样，也是一份要式性颇强的文件。只要理解了那些奇异的表达方式（比如说，如何用数百单词的“法律地址”而不是用寥寥数语的“通信地址”描述标的物），这份文书的写作就很容易掌握。转让契也是其中一份常考的文书之一，需要注意在SGS中练习。
【LGS
11：其他交割事宜；无SGS】
本讲涉及交割当中的其他手续，虽然繁杂，但都是非重点。着重学习一下completion by undertaking和注意在交割后尽快去进行产权注册即可。
【考试二：物业转易综合】
正如前面所说，这次考试时间紧（三小时写两篇文书）、任务重（须在长达数百页的业权查询资料中发现问题），但得分点却很集中，一旦漏点，很少转圜余地。所以我们对于课堂笔记和文书范本必须仔细参详反复习练，切忌不求甚解。一般来说，业权查询是一定会考的，另一篇文书则可能是初步买卖合同、正式买卖合同或转让契三者之一。想当年在咨询的海洋中鏖战三个钟头之后，总算挥洒出两份歪歪扭扭的急就篇，笔者心中还是颇有成就感的。
3.2 律师专业操守（Professional
Practice）
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LGS时间：周二上午9:15-12:15
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LGS主讲人：科尼·卡迈克尔（第1-5讲）、亚瑟·麦金尼斯（第6-10讲）
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SGS导师：亚瑟·麦金尼斯、布朗恩·戴维斯、奎尼·黎
è 课程分为两个部分。第一部分为“会计基础知识及香港律师账户制度”，第二部分为“香港律师职业操守”。每个部分结束后，分别考试一次。
è 本课程的第一部分没有SGS。第二部分的SGS类似司法考试当中有关律师职业操守的部分，以香港《律师执业守则》(Solicitors’ Guide)和《大律师职业守则》(HK Bar
Code)为线索，设置情景，考察我们对《守则》的理解和运用。
è 学习成果（包括但不限于）：
Ø
基本的会计知识，如阅读财务报表、理解会计比率等；
Ø
香港有关律师财务管理的规则；
Ø
香港有关律师职业操守的规则。
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【课程地位】
对于很多心急的同学，特别是学过会计的同学来说，这门课很有点鸡肋性质——食之无味，因为有关会计的内容基础到了极点，而有关律师执业规则的内容又枯燥到了极点；弃之可惜，因为这门课是律师会规定非学不可的。多数香港同学都对这门课不屑一顾，因为他们早在义务教育阶段就都学过比这深入得多的财会和金融知识，这一点令许多内地同学羡慕。
不过对于我以及多数内地法学院科班出身的同学来说，这门课的前半部分不啻救命稻草、久旱甘霖。虽然只有短短的四节课（其中真正教授会计知识的不过两节），但至少起到了扫盲作用，让我们面对财务报表不再一头雾水。郎咸平曾经说过，财务报表是打开公司秘密的一把钥匙；对于即将从事法律职业的我们来说，对会计、金融的基础知识一无所知，真是罪莫大焉。所以，对于卡迈克尔女士飞快的语速和填鸭式灌输进来的会计术语，我们即使有种囫囵吞枣的隔阂感，也只能先照单全收了。
科尼·卡迈克尔女士是中大法学院外聘教师，但也可以算得上是“内眷”——盖其为中大侵权法名师彼得·罗德士之夫人也。如此律师和会计师的强强联手，不禁引发好事者的诸多八卦与遐思，但这不在本文的探讨范围之内。卡迈克尔女士身材秀颀、气场强大、言辞犀利，特别是作为欧洲人，她的粤语之流利令人咋舌，堪为来港多年仍未窥见粤语堂奥的人士树一榜样。
至于前四节课学习的内容，什么资产负债表、损益表、现金流量表、流动比率、速动比率、折旧率、律师账户规则等，简直是现代商业社会的生存常识，而我们至今仍然懵懂，扪心自问实在有愧。所以不管作何感想，PCLL的培训结构里有这个模块，就足证这个项目是多么地以人为本。
这门课程的后半部分的确枯燥，完全围绕《事务律师执业守则》(Solicitor’s Practicing Guide)和《大律师职业守则》(HK Bar
Code)两份“宝书”展开，逐章、逐节、逐条讲解其精义，并在案例题当中培养我们对职业操守的敏感度。这部分的LGS老师换了在JD证据法课堂上大放异彩的加拿大长者亚瑟·麦金尼斯。他上课惯于插科打诨，虽然信息量很大，却很少切中肯綮，这便很不对香港人“目标为本”的脾胃，故两堂课后，出勤的人便很寥寥了。而后来的事实证明，对于这门课，我们只需认真对待SGS即可；而在SGS的三位老师当中，我们只需要听奎尼·黎女士的录音即可。奎尼·黎在这门课的SGS当中表现得可圈可点，详略分明，重点突出，而且又保留了适当的讨论，无论从备考还是学习的角度，她的录音都是上选。
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3.3 香港公司法实务概论（Commercial
Practice）
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LGS时间：周三上午9:15-12:30
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LGS主讲人：丹尼斯·许
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SGS导师：丹尼斯·许、亚兰·吉布、奎尼·黎
è 本课程和后面的Drafting Commercial
Documents（部分）、China Practice以及Drafting Commercial Documents
in Chinese都是同一个老师讲授，三门课一脉相承。
è 课程分为两个部分。第一部分为“香港公司法和破产法重述”，我们在重新梳理香港公司法基本制度之余，学习与公司的设立、变更、清盘有关的法律实务。第二部分为“香港本地非上市公司收购合并”，学习香港本地私人公司收购合并所涉及的法律程序。
è 学习成果（包括但不限于）：
Ø
香港“私人股份有限公司”(private company limited
by shares)的设立程序和相关表格的填写；
Ø
香港私人股份有限公司的公司治理相关法律问题；
Ø
香港私人股份有限公司的清盘程序；
Ø
香港私人股份有限公司的收购合并相关法律问题；
Ø
撰写香港本地合营企业(joint
venture)股东协议；
Ø
撰写香港私人股份有限公司股权买卖协议。
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【课程地位】
这门课注定将改变许多人的命运，因为丹尼斯·许先生将让厌恶公司法的人接受公司法，让恐惧公司法的人热爱公司法。我永远不会忘记接受丹尼斯·许先生教诲的那些日子，正是在他所主讲和参与教授的五门课上，我逐渐消除了对公司法的畏惧与隔阂，逐渐理清思路、找到门路，走上了良性循环的大道。即使我在香港的三年一无是处，但仅因为做过许先生的学生，我便心满意足。
前面说过，许先生貌不惊人，也不见令人艳羡的学历，但却具备做一位好老师的所有美德。他的讲义朴素、细致、实用，全面而又足够update，足以秒杀一切市面上流行的香港公司法教材；他的授课风格如春风化雨，娓娓道来令人心底熨帖舒服，自信品味又意味深长字字珠玑，虽然有的时候被人批评为啰嗦，却也是他诲人不倦矫枉过正之举，无可厚非。很多同学在JD学习丽塔·张女士教授的“香港公司法概论”之时，由于种种原因未能全面把握香港《公司条例》的重点条文。许先生似乎深知个中情弊，故在课程的前半部分日夜趱行，不厌其烦地为我们重新梳理《公司条例》和附表A章程范本的所有条文。那阵子，只要是他的课，必定拖堂，台上滔滔不绝，台下俯首狂敲，手指在键盘上疲于奔命，不曾有一刻停歇。在这样密集的补课之下，我们在JD落下的公司法基础知识总算被悉数补上并巩固了，这对于我们这些客观原因造成的半吊子来说，真可谓持盈定倾，一举扭转乾坤。许先生拯救了无数辛苦逡巡于公司法大门前的莘莘学子，仅凭这一点就足以在学生们的心目中万世流芳了。很多海归同学又批评他英语不甚地道（最常犯的憨态可掬的错误就是but
和however连用，“but however”遂成为他独特的口头禅），但我倒觉得，既然生长在中国，英语想说得完全地道是不可能的，只要表达无碍明白晓畅即可，至于“地道”，那是只可无限接近却永远不会到达的境界。相反地，许先生那明白如话、朴实无华的英语反而更容易把握，这使得学习他的课程，制作笔记成为不二法门。
许先生的特点可以概括为三个词“严谨、务实、平易”。所谓严谨，指的是他作为非诉业务律师，与霍太具有共同的职业性格，即对文字的极度敏感和对文书写作质量的高标准严要求。这一点在这门课上还体现不出来，而要等到下学期到他的商务文书写作课上才锋芒毕露。所谓“务实”，指的是他旗帜鲜明地蔑视在法律文书中玩弄文学伎俩，强调“实效”高于“绣花”、“点子”高于“面子”，这个价值观对于我来说，正有着莫大的借鉴意义。所谓“平易”，说的是他在日常和同学交流当中极其平易近人，他鼓励学生给他发邮件提问，并保证对于复杂问题还可以亲自来电话指导。笔者尝试过一次，果然如此。
另外，许先生智慧的火花常常灵光一现，冒出许多解颐妙语，堪称中大法学院的幽默大师。我们同学当中不知哪位高人竟然将许先生的连珠妙语记录下来，搞了一个总结帖，名为“丹尼斯潮语”（In
Dennis’ Words）（http://in-dennis-words.tumblr.com/page/2），其中很多话是笔者亲耳听到的，举其要者如下：
è “The conclusion is that there is
no conclusion. Conclusion means confusion（我的结论是没有结论——结论等于混沌）”——2011年11月9日
è “You have to follow the Ordinance
closely; don’t just rely on my PowerPoint slides - they’re too
simple, too naive!（你们还是要仔细读法条，不要全靠我的PPT——我的PPT太简单、太幼稚了）”——2011年10月12日（笑点在于too simple, too naive的出处）
è “Without precedents, lawyers are
not lawyers.（没有文书模板的帮助，律师便不成其为律师）”——2011年9月14日
è “The representations and
warranties are all beautiful lies until you read the disclosure
letter.（直到你读了披露清单，你才发现SPA里的陈述与保证不过是美丽的谎言）”——2010年11月25日
书归正传。到了课程后半部分，在基础都已夯实的情况下，课程的重点开始转移到真正的公司法实务——合营公司股权协议和公司并购实务上来。但限于时间，本课程LGS给人最大的收获还是在于温习并巩固了公司法基础知识，而那些实务技能，需要在第二学期配合许先生开设的其他选修课继续深入展开。
至于SGS的老师，其实我要说的是，这门课完全是LGS压倒一切，在SGS当中我们虽然能学到很多东西，但却都不是考点。如果时间有限的话，可以只把经历放在整理许先生的LGS笔记上。不过，如果学有余力的话，许先生SGS的录音很值得一听。奎尼·黎女士作为具有神奇圈律所非诉业务经验的律师，在这门课上可谓如鱼得水，不过前面已说，她的教学风格对于学生而言虽然舒服，但从收获的角度讲未必会比得上许先生课堂上的头脑风暴。另一位教SGS的亚兰·吉布老先生，则是我在JD时候就很喜欢的年高德劭的长者，平时颇为慈祥温和，但到了SGS上，咬文嚼字穷究义理也是一把好手，可谓老而弥坚。上他的课也能有很大收获，只是可惜吉布老先生并非出题人，他与许先生的教学风格差异过大，上他的SGS的同学，过后必须听许先生或奎尼·黎的录音查漏补缺。
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【重点提示】
第一讲简单介绍香港的几种商业组织——个人独资、合伙、公司。第一次的SGS就是让我们结合实际案例写一份建议书，比较三种组织形式在不同角度下的优劣。这并非考试重点。
第二讲到第六讲是对香港《公司条例》的复习和巩固，附带温习有关公司破产清算的内容。这一部分是许先生对我们的最大贡献，也是考试的重点难点，甚至是今后安身立命的知识基础，如何重视都不为过。笔者建议对于这部分，应当把许先生所讲的一字一句都记录下来，复习时紧紧依靠笔记和法条，便可所向无敌。这部分有两次SGS，都是有关公司成立和变更的注册表格的填写，虽然重要但却很简单，而且不是考点，一般掌握即可。
第六讲之后是本课程的第一次考试，相当于一次对香港《公司条例》的大综合考察。许先生出题不同于其他老师，即他的考试从不下发单独答题本，从而让我们无限制地“吹水”和浪费纸张。许先生出题的所有考试都是案例分析题，在每个案情底下都分为及其细致的数小题甚至十数小题，每题的分值精确到0.5，以便我们从细致的提问中判断出考点以及从题目的分值上估算出要使用多少笔墨。而且他的试卷上，每一题目底下只给出了很有限的空间用于答题，超出空间范围答题的一律无效，这又戳中了绝大多数文科同学的软肋，让大家从本科时就养成的漫无边际答题法在许先生的考试面前全然无效，这也是为什么许多人害怕许先生出题的原因之一。但一旦复习充分，明白了每一问的考点，我们就会发现许先生其实还是宅心仁厚，从不出偏题怪题，只要认真听课记笔记的同学，一定能拿到好成绩。但只要存了侥幸心理，则扣分挂科绝不容情，每年在许先生课上折戟沉沙的大牛人也不胜枚举。这个特点多年来在PCLL学生中口耳相传，已成为定规，所以每一年许先生课堂总是出勤率最高、课堂秩序最佳（因为大家都在埋头记笔记）、学生反馈最好的。
第七讲到第十讲才是真正的实务课，主讲香港语境下的“合营公司股东协议”和“香港本地公司并购协议”。在这个阶段，许先生只讲基本概念和为我们大略梳理一下这些协议的条款。对应的SGS也是比较松散的，并不认真要求每个同学都写好这两份协议，而只是熟悉理论即可。这部分的考试也是集中在案例分析上，并未上升到文书写作的高度。之所以如此，是因为真正的写作任务要等到下学期的“香港商务文书写作”课上，许先生将继续这两个专题，到了那时，现在不做要求的股东协议和并购协议的写作，就将变成绝对重点。
目前先写到这里，算是本心得录的中篇。在下篇里，限于时间，我只能比较简略地介绍剩下的七门科目的概要和特征，敬请继续关注。
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