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湖北神丹股权“消失”之谜：官商合作的隐秘样本

2011-07-14 07:20阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/1218939594

湖北神丹股权“消失”之谜：官商合作的隐秘样本
（熬大国等认为，原本应属于他们的股权都被刘华桥使用各种不正当手段获得）
新浪财经：http://finance.sina.com.cn/roll/20110714/064310145414.shtml
人民网：http://www.people.com.cn/h/2011/0714/c25408-3495730696.html
湖北神丹公司董事长刘华桥率领3000名职工提起抗议，迫使将皮蛋列为十大恶心食物之首的CNN道歉的同时，这家中国最大的皮蛋企业正陷入一场旷日持久的股权纠纷中，甚至已经影响到其上市进程。
本报记者 姚海鹰 郑岚予 发自武汉
用一个错误去弥补另一个错误，只能导致更大的错误。
作为湖北省农业产业化重点龙头企业的湖北神丹健康食品有限公司（下称“神丹公司” ），是中国最大的蛋业生产基地，目前正处于上市前夜。
然而，4年前，神丹公司就被卷入到一场旷日持久的股权纷争案中，至今仍然悬而未决，给其上市平添诸多变数。
1999年4月5日，神丹公司进行变更登记时股东人数、出资金额均为虚假信息。
2005年10月4日，神丹公司召开股东大会，
在原始股东熬大国、王子方等人不知情的情况下增资扩股，后伪造熬、王等人签名转移熬、王等人的股权。经过数次增资扩股后，董事长刘华桥股权比例不断增加，熬、王等原始股东的股权比例被不断稀释。
熬大国等人于2007年正式向法院提起诉讼，请求法院明确股权并判定伪造转移股权无效。但令外界深感震惊的是，即便在诸多证据确凿的情况下，当地法院仍频频“忽略”重要证据将其并案，甚至，当湖北省高法以“遗漏股东”等为由将案件打回重审的情况下，当地的安陆市法院仍基本维持原判。
“在我的律师生涯中很少见到当地法院对省高院的意见也不在乎的。”一位知情律师向时代周报记者表示。
在整个诉讼案件中，神丹公司的虚假出资，财务混乱，原始股权不明晰，伪造原始股东签名转移股权等等被暴露无遗，甚至可从中隐秘察窥到一条官商“合作”的暗线路径。
这到底是一个怎样的股权纷争故事？神丹公司董事长刘华桥和股东熬大国、吴文平等11名原始股东之间的争议，到底是这家民营公司在发展壮大期间的原罪，还是为了股权利益所导致的官商勾结、枉法乱判？

争端原委—
不在职就不是注册股东？
故事还得从1997年讲起。
在1997年以前神丹公司尚是国有企业，1997年经时任安陆市委书记李道信牵头下改制为民营企业。那时候的神丹公司还没有大面积地涉及蛋业，经营范围主要是养猪和饲料生产，公司非常不景气，濒临倒闭。
刘华桥在接受时代周报记者采访时无奈表示，“总不能眼睁睁地看着企业倒下，得自救啊”。于是神丹公司召集会议，邀请全体员工入股，但由于经营状况严重不佳，大部分员工对这个邀请很不感冒。
“名义上是邀请，其实如果不入股就会被告知失去工作。”时任神丹公司武汉分公司经理、养猪场场长熬大国对时代周报记者回忆。熬大国的姨妹和妻子都在该公司，万般无奈之下只好认股3万元，时代周报记者看到了2万元的收据，据熬大国补充，后把其中5000元转给了妻子，5000元转给了姨妹。
同时出资入股的还有王子方、吴文平，李少年等125人，出资金额为1000元—5万元不等，总出资额130.07万元。
1999年4月5日，神丹公司在安陆市工商局第一次进行变更登记。由于出资人数超过了有限责任公司可登记股东数50人的上限，神丹公司采取了股东代表名义的形式进行了注册登记。法人代表刘华侨100万元，注册股东林国平30万元，黄国华25万元，幸启德、周长慧、王子方各20万元，吴从贵、熬大国、刘桂平、倪翠华各10万元。注册资本为255万元（无验资报告）。
对于本次变更登记，刘华桥和熬大国同时向时代周报记者承认，所有出资金额均为虚假，且股东签名大部分都是别人代签，而本次虚假的出资为今后所有纷争埋下伏笔。
2002年9月17日，神丹公司在安陆市工商局第四次进行变更登记，注册资本由255万元增至750万元。吴文平告诉时代周报记者，当时神丹公司利用增资来分红，熬大国的出资额由3万元变成了3.6万元，“当时公司由刘华桥一手控制，我们完全不知道股权比例和股东人数”。
2003年，熬大国由于个人发展原因离开了神丹公司。据熬大国对时代周报记者的说法是：“刘华桥在公司经营好转后任人唯亲，私心太重，让自己妹夫李清逸负责采购并利用职权屡次干预偏袒。”王子方、吴文平、李少年等10人也相继离开，转向不同的事业。
矛盾的核心是2005年的股东大会。
2005年10月4日，按照神丹公司召开第十次股东大会关于增资扩股的决议，会议主要有几个内容，同意扩股525万，现在职股东在现有股权两倍以内出资购股；2003年、2004年获工作标兵的股东可出资购买公司股份，经理级股东可认购2万元以内，非经理级股东可认购1万元以内；现有股东在认购前两项股金后，经理级股东股本不足6万元的可补充认购至6万元，非经理级股东股本不足3万元的可补充认购至3万元。
会议本身没什么问题，最大的问题是，本次会议只针对神丹公司内部员工，熬大国、王子方等人完全不知情。熬大国对时代周报记者表示，作为股东，跟是否在职没有关系，刘华桥没有通知自己就是为了把他的股份稀释掉。
针对此种说法，刘华桥颇有些委屈，他对时代周报记者解释，当时公司要走的人很多，“为了将公司与人才捆绑得更紧密”，本次股东大会只针对内部职工，已经离职的不享受增资扩股的待遇。如同江湖上的老大想给予一直跟在身边的人更多更好的优待，在情感上刘华桥并不觉得自己做错了什么。
同年10月21日，神丹公司再次召集股东会，会议内容只有一个：“同意将王子方持有58.8万元、熬大国持有的29.4万元的股份转让给李清逸。”李清逸是刘华桥的妹夫，这样的转让他很同意，但是熬大国和王子方是“被同意”，因为他们根本不知道有这个决议。在伪造熬大国和王子方的签名后，在神丹公司的印象中，这两个人从此不再是公司的注册股东。
特别值得一提的是，同年12月1日，神丹公司召开的股东会决议显示，公司同意将李清逸持有的11.8%的股权以88.2万元转让给刘华桥。
而这一切，熬大国和王子方还被蒙在鼓里。
2006年，熬大国回到安陆，惊讶地听朋友说神丹公司召开股东大会增资扩股了，遂打电话给刘华桥为什么不通知自己，刘华桥给出的解释是：“你上班忙，通知了你也未必来。”蹊跷之余熬大国连同公司的另一股东吴文平去工商局查询，发现自己的股权已经被转移，授权股权转移的合同上自己的签名是被伪造的，他已不再是神丹公司的注册股东。而此时熬大国手中还握着神丹公司的股权证和收据。
刘华桥认为，原本的出资金额就是虚假的，熬大国与王子方本来就没有出那么多的投资，现在把虚假的金额还给实际投资人，这没有什么不对。刘华桥对时代周报记者称，开始由于股东注册人数的限制，无法实名登记125人，“很多人都跑到我办公室闹”，后来神丹公司改成了股份制公司，原本的股东代表的虚假出资金额就都逐渐返还给了实际出资人。“熬大国他们这样闹，全体股东的意见都很大。”刘华桥气愤地说。
后经时代周报记者取证，神丹公司再审期间向安陆法院递送的申请判决报告中有这样的解释：王子方、熬大国曾作为股东代表进行登记，由于后来离开公司，并从事与公司相竞争的业务，股东意见很大。公司就另换了登记代表，从而引发了所谓的登记转股无效诉讼。
但熬大国、吴文平二人认为刘华桥严重侵犯了自己作为股东的知情权、优先购买权等权利。遂向工商举报神丹公司虚假出资，未果之后向法院提起诉讼。
吴文平告诉时代周报记者，神丹公司先后有58名股东撤资，28名股东进入，那些撤资的股东遗留下来的股权，作为神丹公司的院士股东，自己和熬大国等人应该具有优先购买权，可是不仅没有享受到这种权利，熬大国等人的股权却遭遇清洗和稀释，那么原本应该属于他们优先购买的那部分股权到哪里去了呢？
各执一词—
消失的股权在哪里？
熬大国、吴文平等人认为，那部分原本应该属于他们的股权都被刘华桥使用各种不正当手段侵吞了。
据安陆市人民法院的民事判决书上，时代周报记者查阅到刘华桥的原始出资额是30万元。但事实上，刘华桥实际的出资额应该是10万元。熬大国和吴文平告诉时代周报记者有20万元为虚假出资。
经时代周报记者查阅孝感市人民检察院于2009年9月10日对刘华桥的询问笔录，刘华桥亲口承认自己原始出资金额为10万元，剩余的20万元是“公司给予的技术股”。
经时代周报记者查找，确实找到了一张标明金额为20万元的属于刘华桥的技术股收据。但蹊跷的是，这张标记为“安陆税印1999年3月3000本25份3联14”的发票证明的却是1998年8月20日的事情。在神丹公司的刘华桥身上，这种时间穿越的事情不只一件，时代周报记者找到了另外四张有关刘华桥的股金收据。分别是1998年7月31日的6万元、2002年6月30日的13.5万元、2003年2月25日的25.8万元和2004年2月25日的31.6万元。这些不同年份的收据的发票代码却是一个：142090763911。据时代周报记者查证，这个代码的发票印制入库的时间为2007年7月24日，该发票发出发售的时间为2008年7月1日。用2008年出售的发票开出1998年6万元的收据，穿越了整整10年。
熬大国对时代周报记者表示，就算刘华桥30万元出资金额为真，在130.07万元的股本金下，刘华桥所占股权比例也不过就是23%，而现在刘华桥的占股约为36.5%，这中间有13%的股权说不清楚。熬大国称，被神丹公司削减股权的11名原始股东在公司的股权比例粗略估计应为11%左右，现在被稀释到不足3%，此消彼长，熬大国、吴文平等人认为，这部分股权被刘华桥个人侵占了。
其实，刘华桥还曾注册过一个神丹投资有限公司。2006年10月，很多神丹公司的股东都收到了这样一份转股购股协议。甲方为神丹公司，乙方为神丹投资有限公司，丙方为股东个人。协议中写道，丙方将投资在甲方的股份按1元每股全部转让给乙方，丙方原股权证交甲方收回。
该协议遭到黄国华、周长慧、吴从贵、王子方四名董事在内的部分股东的强烈反对。熬大国对时代周报记者表示，如果该协议生效，就等于把刘华桥名不正言不顺的36%的股权确权，而熬大国等人将会彻底与神丹公司脱离主体关系，股东权益无法保障。“我们不清楚投资公司由谁投资，有多少股东，我们的股权转移之后占比多少，所以我们反对。”吴文平对时代周报记者说，“此举为刘华桥釜底抽薪的办法。”
同时，吴文平、熬大国等11人向神丹公司发送函件，表示如果有股东以外的人要买股份，要求公司履行股东的优先购买权。
但后来发生的事情表明，熬大国等人的函件完全没起作用。
2005年12月10日，神丹公司召开股东会，增资280万元，增资部分由香港宏建国际有限公司出资，占增资后总股本的27.2%。
2007年7月15日，也就是熬大国等人发函之后，神丹公司再次召集股东大会，将香港宏建国际有限公司持有的27.2%的股权全部转让给湖北农腾饲料有限责任公司，8名股东自愿放弃优先受让权。
2007年9月10日，神丹公司股东会形成决议，将湖北农腾饲料有限责任公司的27.2%的股权转让给第三人千湖鸟公司，并在工商行政管理局予以登记。但到了2008年2月25日神丹公司召开的股东大会上，时代周报记者发现，千湖鸟公司的出资额已经由280万元锐减到76.8万元。
另据时代周报记者查证神丹公司的合并公告，千湖鸟公司已经于2010年11月19日正式和神丹公司合并。
刘华桥不承认熬大国、吴文平等人的指控，他对时代周报记者表示，自己的股权曾一度高达51%后下降到36%，是因为把股权都归还给了实际出资人，他认为熬大国等人现在的行为是无理取闹。他还告诉时代周报记者，后来在律师的指点下，觉得2005年10月4日的股东大会未通知熬大国、吴文平等人有不妥之处，所以已经于2008年再次召开股东大会重复2005年股东大会的内容，并承诺按照原有比例对熬大国等人进行增资，但遭到反对。刘华桥对时代周报记者说：“他们已经看不上这一点股权了，他们想要的是当初工商虚假登记的那部分错误的股权。”
熬大国对这种说法十分气愤，他对时代周报记者表示，自始至终他都没有这样的非分之想，只是希望神丹公司能够明确原始股东的股权比例。而对于2008年那次增资扩股的会议，熬大国、吴文平等人称，之所以反对是因为这个时空倒置的会议的股权比例不真实。“明显是把刘华桥之前的非法决议合法化。”吴文平说。
熬大国告诉时代周报记者，2005年的那次会议允许增资扩股的都是刘华桥的裙带关系，那些经理级别、劳动标兵都是刘华桥去定的，这直接或间接地增加了刘华桥对公司的控制力，刘华桥把这些人拉进来增资扩股，目的就是为了增加股权和表决权。同时，从1999年到2005年间，增加了许多诸如林晗、胡菊华等社会股东，熬大国等人根本就不知道是谁。查证后才惊讶地发现，这些人竟然都是安陆当地官员的亲属。
官员入股—
是否涉嫌干预司法？
2007年在跟神丹公司打官司的时候，熬大国和吴文平等人才从对方提供的证据上发现了那些蹊跷的股东名字。后经熬大国等人调查的神丹公司收据上发现有张1998年的收据付款人写着“林先生”。熬大国当时很奇怪，为什么不是名字全称而只是一个诡异的林先生？熬忽然想起刘华桥曾经向自己要过鸽子的饲料时说是要送给安陆市组织部副部长的儿子，而该副部长林树文正是刘华桥的汉川老乡。后经时代周报记者查实，那个林先生是林树文的儿子林晗，林晗出任神丹公司股东时年仅15岁。
同时，熬大国等人又发现了一个叫做胡菊华的人，神丹公司显示的胡菊华入股5万元的实收资本数据显示是2002年，但股权记录上却明确1999年胡菊华就已经是神丹公司的股东。
后据调查，胡菊华是原安陆市委书记李道信的妻子。同为刘华桥汉川老乡的李道信牵头了神丹由国营转民营的改制。
刘华桥对此颇为气愤，他告诉时代周报记者：“李道信和林树文在其家属入股的时候已经调离安陆了，而熬大国在1998年就应该知道这些事.。”
时代周报记者问及刘是否知道林晗入股时只有15岁时，刘回答：“只知道他当时年纪较小，但的确不知道是15岁。且他们家属来入股，写上谁的名字就是谁的名字。”刘华桥强调，中国的法律没有说不允许官员入股，只是说不允许官员入干股，但那些领导干部都是“拿着钱来的”。
时代周报记者查阅了孝感市检察院刘华桥询问笔录中有关社会股东的部分，刘华桥称30个社会股东中官员股为：林晗（时任孝感市物价局林树文家属）、胡菊华（孝感市人大原副主任李道信家属）、赵书旗（湖北省畜牧局计财处副处长）、董文征（安陆人大原副主任）。
熬大国并不相信刘华桥的话，熬等11人于2006年11月14日向工商部门举报神丹公司出资不实，工商部门向市政府反映了情况，给熬大国等人的口头回复是“领导在督办，市政府也在关注”。工商局吴局长对熬大国说，暂停对神丹公司的年审，此后如有变更须通知熬大国等人同意。
然而此后神丹公司继续年检和变更时也照样不通知熬大国、吴文平等人。安陆市工商局于2008年6月28日下达了对神丹公司的处罚决定书。该决定书认定神丹公司虚报注册资本，提交虚假材料隐瞒重要事实取得公司登记，但处罚却轻描淡写地掠过去了，“鉴于当事人注册资本后期已经到位，违法行为已消除不予追究”。但神丹公司因“隐瞒股东数量”被安陆市工商局判罚6万元上缴国库。据熬大国称，这6万元罚款直到去年10月都还没有到账。
2007年，熬大国等人正式向法院递交诉状，熬大国、王子方二人作为注册股东诉求法院裁决2005年股东大会无效；要求裁决李清逸转给刘华桥股份协议无效；要求明确二人在神丹公司的股权比例。但该案迟迟未开庭。
同时，神丹公司忽然又被卷入了一个新案件，该公司职工张其刚等10人作为原告起诉刘华桥等8人及神丹公司（后法院追加张曾文等66人作为第三人）。安陆法院以审理张其刚案件为由追加熬大国等人为第三人，并于2008年7月8日对熬等人的起诉案作出“中止诉讼”的民事裁定。
此后，安陆法院、孝感中院强行将三个诉求及当事人不同的案件合并审理，经过安陆法院一审，孝感中院二审，在遗漏原始股东李少年的情况下，除判定熬等人起诉的股权转给刘华桥无效的请求得到支持外，前述林晗、胡菊华等股东均被判为合法股东，并按照神丹公司及刘华桥提供的方案确认股权比例，熬大国等人的股权比例由此被稀释得微不足道。
熬大国等人于2009年7月23日向湖北省高级人民法院申请再审。2010年12月7日省高院再审认为，“原审判决对神丹公司股东审查中存在纰漏，李少年作为神丹公司原始出资股东于1998年7月16日出资，神丹公司对李少年发放股权证时间为1999年6月28日，而原审判决认定神丹公司于1999年4月30日第二次工商变更登记中李少年退股，从而认定李少年不是神丹公司股东错误”，发回湖北省安陆市人民法院重审。
但让熬大国等人大跌眼镜的是，2011年6月21日，安陆市法院经过重审作出了（2011）安民初字第324号判决书，依然维持原判。
对此，刘华桥对时代周报记者表示，神丹公司不存在利用关系干预司法的现象，他告诉记者要相信法律，“毕竟法律不可能判到每一个人都满意”。

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