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土豆网创始人为何逐步失去控制权?

2016-08-14 10:45阅读:
说起土豆网,可能不少人想到的是PE/VC都试图在股东协议中增加的“土豆条款”,想到的是创始人王微与前妻离婚后股权纠纷对土豆网IPO的严重延缓。
可咱只想通过土豆网的案例,聊聊控股权对公司创始人意味着什么。
2005年1月,王微以100万启动资金开始“播种土豆”,当起自己生活的“导演”。4月,土豆网正式上线。
此后5年,土豆网历经5轮,融资近1.35亿美元。
别光看融资额度,作为创始人更应关注股权的变化,结合公司当前阶段需要的资金确定出让的股权比例,并根据情况适时调整。
殊不知,土豆网几轮融资直接导致公司股权结构分散,主要参与投资的VC们持股比例超过85%,而王微身为土豆网董事会主席暨CEO仅持股13.4%。
50万美元拿到土豆网30%股权?
你没有看错!
土豆网上线8个月,获IDG的A轮融资50万美元。
提醒公司创始人们,别艳羡土豆网的融资速度,要看到为此付出的巨大代价。
首轮融资区区50万美元,王微就将土豆网30%的股权拱手相送。
30%的股权啊!
IDG一定笑得合不拢嘴。
当DoNews总编辑洪波得知王微首轮融资即出让30%的股权,就问:“你不担心失去对土豆网的控制权吗?”
王微当时答:“把自己做的事情做好比任何事都重要。”
那时的王微,根本不知道公司控制权的重要性,保证正确的方向比“把自己做的事情做好”更为关键。
股东会表决权和董事会席位,没考虑过?
公司的控制权通常是根据股东所拥有的投票权决定的,对于股权非常分散的上市公司而言,控制了董事会,基本上就拥有了公司的话语权。
王微与前妻的股权诉讼对土豆网在纳斯达克上市的影响略去不表。
2011年8月17日,土豆网终于实现IPO。但其毕竟已错过IPO的最佳时机,上市首日即跌破发行价。此后半年,土豆网股价一度跌至不到IPO价格的1/3。
不少在美国IPO的中国互联网公司都实行双层股票结构(即A/B股结构),一个A股拥有一个投票权,而一个B股拥有4个投票权。即是说,在决定公司控制权的投票权上,一个B股相当于4个A股。
土豆网亦是如此。但王微对土豆网还能说了算吗?
从股权比例上看,土豆网上市后,创始人王微持股比例已稀释为8.6%;根据王微持有的B股数量,其仅拥有25.4%的投票权。根据土豆网的公司章程,公司合并、出售须经有75%投票权的股东同意,王微理论上具有卖掉土豆的否决权。
但土豆网何去何从,已非其所能掌控;或许,王微已力有不逮。
董事会决议的表决是一人一票。从公司董事会层面看,土豆网CEO王微和CFO余滨占2个席位,而投资方占4个董事席位,土豆你玩创始人团队仍无法控制董事会。
上市后,无论从股权比例和董事会席位,资本方占据绝对优势,王微根本无法有效控制土豆网。
土豆网的投资人可比热锅上的蚂蚁还急,唯恐投资亏损。
当投资人想卖掉土豆网确保自己的投资回报,王微或许只能望洋兴叹。
在土豆和优酷双方投资人的谋划下,优酷网于2012年3月收购土豆网,土豆网从纳斯达克退市。
在新公司中,土豆网原股东“优酷土豆”中持有28.5%的股份,王微持有的股权仅为2.45%,仅获得一个董事会席位。
“每个人都是生活的导演”。不过,如今的土豆已不是王微的土豆。
股权架构早设计远规划
创始公司九死一生,究竟能发展到何种程度,无法估量。
尽管公司初始阶段股权并不很值钱,但不能见有投资人给钱,创始人就过于激动出让太多股权。公司发展需要钱,但给股权可要悠着点。
中原股权研究院创始人、首席股权架构师戚谦律师建议:公司创立之初,就应当长远规划,聘请专业股权律师精心设置公司股权架构,对发起人股东人、创始团队和投资股东等各方股权比例作好安排,再打好公司章程、股东协议等组合拳,以确保创始股东对公司的控制权。
凡是不以股份为目的的创业,都是耍流氓!
(作者戚谦,河南成务律师事务所股权律师,创业股权导师,长期研究公司股权;郑州股权律师订阅号guquan365)

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