读书笔记：公司治理 (Corporate Governance)
2007-08-02 10:20阅读：
读书笔记：
《哈佛商业评论》（Harvard Business Review,HBR）精粹译丛
公司治理 (Corporate Governance)
孙经纬 高晓辉 译
北京：中国人民大学出版社，2004年10月
董事会在公司治理中发挥着根本性作用。法律制度赋予董事对公司的委托托管责任，董事会承担着聘用与解雇高级管理层和监督重大经营决策的唯一责任。
Robert Gertner and Steven N Kaplan 1996,The Value-Maximizing Board
,Working Paper ,University of Chicago.
董事会发挥作用和履行责任的三大障碍：一是逆向选择问题，消除信息不对称；二是道德风险问题，对董事的激励机制和约束机制的合理设计；三是信息传导机制的设计，获得全面、有效、真实准确的信息。
1、 防范危机：如何完善董事会
原文发表于《哈佛商业评论》1993年1/2月号，重印号93106。
沃尔特·J·萨蒙（Walter J Salmon）
萨蒙反对由政府对董事会进行改革，增量改良，建议限制董事会规模及增加外部董事数量，董事会应有三名内部董事：CEO首席执行官.CFO首席财务官.COO首席运营官。完善董事会必须转变各委员会的只能，如：审计委员会定期审查公司业务的“高风险区”，有助于防止公司未来盈利突然下降；报酬委员会为经理们设计的激励报酬应强调长期业绩而非短期业绩；应由提名委员会而不是由CEO负责寻找独立董事候选人。总之，作为一个整体，董事会必须尽早发现问题并敲响警钟，表达“建设性的不满”。
2、 授权给董事会
原文发表于《哈佛商业评论》1995年1/2月号，重印号95107
杰伊·W·洛尔施（Jay W Lorsch）
20世纪90年代是授权给董事会的年代，外部董事和CEO必须重新界定他们之间的关系，CEO必须明确董事会的权力和责任，外部董事必须认识并尊重对管理层加以监督和实际管理公司两者之间的界限。这要求董事和高级经理理解彼此的职责并通力合作以求成功，这必将强化董事会提供咨询
和监督公司业绩的能力。只要公司业绩令人满意，CEO将继续拥有公司的领导权，同时还能得到积极的董事在掌握信息基础上提供的指导。
董事会要成为有效的监督者必须做到三点：确保公司管理者和雇员的行为符合法律规定和伦理要求；批准公司的战略方向和考核琪进程；选择、考核和激励CEO并在必要的时候更换CEO以保证正确的高级管理层继任计划到位。
3、 董事会的新工具：战略审计
原文发表于《哈佛商业评论》1995年7/8月号，重印号95404
戈登·唐纳森（Gorden Donaldson）
战略审计是在不侵犯管理层权力范围的前提下为董事会审查公司战略提供了一条有序的途径。如果冻死建立了战略审计机制，就有可能及时发现问题。经理的任务是把战略愿景转变为经营现实，董事代表着股东，必须根据公司的收益率相对于其他投资机会的收益率的表现评估战略。唐纳森建议实行低调的和幕后的战略审计，为了加强而不是削弱对管理层领导地位的信任。战略审计委员会应该由外部董事组成，他们应每三年开一次会，利用董事和CEO都能充分接受的客观财务指标评估公司战略。有效的战略监督能提前发现问题，并能向股东标明，董事会和CEO共同投身于有效和有序的治理中。
战略审计的构成要素：确定标准，标准财务指标能以各方都理解的方式促进对战略的讨论；投资的现金流量回报(CFROI)；净经济增加值(EVA)，股东全部投资回报率（TSR）.
4、 治理型公司的前景
原文发表于《哈佛商业评论》1995年3/4月号，重印号95210
约翰·庞德(John Pound)
公司治理的核心不是权力二是保证有效的作出决策。改善公司治理机制的第一步是重新定位董事的作用，董事必须拥有公司所在行业的专业知识和财务知识，会议议程应以新战略为中心而不仅仅是考察历史绩效；董事必须能更好地获得公司信息；应该要求他们投入大量的时间到公司中；他们的报酬应该与股票价值挂钩。其次，经理、董事会成员和股东必须建立正常的直接沟通渠道。在治理机制的完善上，许多公司已经取得了进步，他们较少强调CEO地能力而更多的强调组织的有效性。
建立治理型公司模式的核心不在于监督经理，而在于改善决策，目标应该是降低发生错误的可能性和加快纠正错误的速度。最重要的措施是使董事和股东参与决策。三类关键主体（董事、经理和股东）都必须拥有发言权。
5、 考核董事会
原文发表于《哈佛商业评论》1998年1/2月号，重印号98102
杰伊·A·康格（Jay A Conger）
戴维·芬戈尔德（David Finegold）
爱德华·E·劳勒三世（Edward E Lawler Ⅲ）
考核董事会并不容易，但是只要操作正确，对董事会进行考核可以改善公司董事会和管理层之间的关系，对董事会整体的正式考核和对董事个人及CEO的正式考核能保证权力在董事会和CEO之间的健康平衡。一旦进行，评价过程很难被废止。制度化的考核过程会使新任CEO更难控制董事会，也更难逃避对绩效不善应承担的责任。
定期考核董事会最明显的障碍在于除董事会以外没有人能进行这一考核。但是，自我考核不一定就是自欺欺人的自我评价。董事会有效率地开展工作所需的资源：知识，信息，权力，激励和时间。挑选高质量董事的考核程序可能和鼓励最优行为的报酬政策同样重要。
6、 更换领导人：董事会在CEO更替中的作用
杰伊·W·洛尔施（Jay W Lorsch）
拉凯士·库拉纳（Rakesh Khurana）
7、 超越监管：政治化的公司控制权
原文发表于《哈佛商业评论》1992年3/4月号，重印号92206
约翰·庞德(John Pound)
20世纪90年代，政治斗争取代接管成为公司治理的主导工具，文章用卡尔·伊卡恩（Carl
Icahn）争夺USX公司的控制权的经过，说明投资者已经采用影子管理委员会、独立董事提名和外部专家来影响公司的管理政策，最初的敌意接管最终演变为谈判解决，在这一过程中，公司的许多利益主体在公司的重组中发挥了作用。
这种政治治理模式使经理们有机会采纳符合长期利益的妥协方案。通过促成政治基础上的治理，经理们能够将他们与大投资者之间的关系转化为政治资本。
8、 重新界定董事会与CEO之间的界限
原文发表于《哈佛商业评论》1995年3/4月号，重印号95208
