案例研习（101）：募投项目使用土地问题关注
2012-10-11 09:54阅读：
一、汇冠股份
（一）募投项目实施地址
1、红外式触摸屏技术改造项目
拟在北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）项目起步区K-1号地块自建的汇冠总部基地和触摸技术研发中心预留该项目场地。项目场地占地3,700平方米，其中产品开发场地700平方米，组装调试中心占地3,000平方米。
2、光学影像式触摸屏开发及产业化项目
本项目场地将采取租赁方式获得，共建成占地5,200平方米的产品开发基地和组装调试中心。其中产品开发场地总面积约为900平方米，包括办公场地750平方米，实验室150平方米；组装调试中心占地
4,300平方米。
2010年6月1日，公司在深圳市宝安区美泰科技园租赁了1号厂房南座4-5层，作为深圳分公司新的经营场地，以及光学影像式触摸屏开发及产业化项目的实施地点。
3、研发中心项目
本项目拟在北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）项目起步区K-1号地块自建的汇冠总部基地和触摸技术研发中心预留该项目场地。项目场地共计1,400平方米，其中办公场地1,000平方米，实验室400平方米。
（二）项目选址进展情况
本次募集资金投资项目中的红外屏技改项目和研发中心项目拟在自建的汇冠股份总部基地和触摸技术研发中心预留场地。
公司现已经获得海淀区中关村软件园入园资格，并获批海淀区中关村软件园二期（西扩）项目起步区K-1号地块（面积6,567平方米），用于自行建设汇冠股份总部基地和触摸技术研发中心。光学屏开发和产业化项目公司拟利用深圳分公司的现有条件，在深圳寻找合适的场地租赁建设。
1、中关村软件园二期（西扩）项目起步区
K-1
地块
红外屏技改项目和研发中心项目拟在中关村软件园二期（西扩）项目起步区 K-1地块（以下简称“K-1 地块”）自建房屋实施。
（1）取得 K-1 地块已经履行的程序
公司已经获得海淀区中关村软件园入园资格。2010 年 5 月 12
日，北京中关村软件园发展有限责任公司按照海淀区和软件园的政策和程序，与公司就 K-1 号地块（面积 6,567
平方米）的一级土地开发事宜签订了《土地开发建设协议书》（具体内容见本《招股说明书》第十三节“其他重要事项”之“一、重大合同情况”），公司已按合同向软件园公司支付开发建设费
60%即
2,691.61
万元。（协议约定：如遇国家及北京市政府相关政策调整，致使协议不能履行或不能完全履行或履行成本高于本协议履行所获收益的，双方当事人可以协商变更本协议；就变更协议达不成一致意见的，任何一方有权解除本协议，并不用向对方承担任何违约责任。据此，若因政府土地政策变化等原因导致公司无法取得协议所约定土地的土地使用权时，公司有权要求中关村软件园发展有限责任公司将发行人已支付的合同款项退还。）
2010 年
8 月
10
日，海淀区重点企业与重大项目评估委员会根据《海淀区重点企业与重大项目评估办法》（海政办发【2010】59
号，简称“《评估办法》”），向公司出具了《海淀区重点企业与重大项目评估意见书》（编号 2010002，简称“《评估意见书》”），认为汇冠总部、研发中心及红外式触摸屏技术改造项目被列入海淀区重大项目，同意落户软件园二期
K-1
地块。
（2）取得上述 K-1 地块尚需取得的审批手续
根据国家、北京市及海淀区相关法律法规，为取得 K-1 地块的土地使用权尚需办理如下手续：
（3）K-1 地块的取得对发行人募集资金投资项目的实施不构成重大不确定性
北京市海淀区重点企业与重大项目评估委员会成员单位包括北京市海淀区发改委、北京市国土资源局海淀分局、北京市规划委员会海淀分局等
17
个单位，其主要职能是根据《评估办法》对意向落户海淀区并提出土地、楼宇等产业空间需求及财政补贴需求的重点企业、重大项目负责组织实施评估工作；负责根据规划、国土等相关部门意见及拟引进企业、项目单位的选址意向，提出用地意见。
2010 年
8 月
10
日，北京市海淀区重点企业与重大项目评估委员会向本公司出具《评估意见书》认为：“汇冠总部、研发中心及红外式触摸屏技术改造项目符合软件园产业定位及我区重大项目引进标准，固定资产投资强度、产出强度等指标符合要求，同意该项目落户软件园二期
K-1
地块。”
2011 年
7 月
4
日，公司取得北京市规划委员会海淀分局出具的《北京市规划委员会建设项目规划条件（授权供地）》【2011 规（海）条授字 0004 号】，同意本公司在软件园
K-1
地块按该规划意见的规划条件办理上述项目的建设计划、土地供应和规划设计的前期工作。
保荐机构和发行人律师认为：发行人取得 K-1
地块土地使用权所正在履行和尚未完成的审批手续对发行人募集资金投资项目的实施不构成重大不确定性。
（4）K-1
地块用作发行人募集资金投资项目用地符合相关法律法规和规范性文件的规定
根据我国现行法律法规规定，本公司就取得K-1地块的国有土地使用权，还需履行立项、规划及签订土地出让合同等相关法定程序。
根据国土资源部《协议出让国有土地使用权规定》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》和《协议出让国有土地使用权规范(试行)》的相关规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。供应商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地以外用途的土地，其供地计划公布后，同一宗地有两个以上意向用地者的，也应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让；除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让，方可采取协议方式。
中关村软件园K-1地块的用地性质为教育科研用地，并非必须采用招拍挂方式出让土地使用权的商业、旅游、娱乐或商品住宅等各类经营性用地。而软件园公司就K-1地块的一级开发已取得北京市海淀区政府授权，该一级开发地块也取得北京市规划委员会出具的编号为2009规复函字0215号的控规文件。本公司就K-1地块与软件园公司签订了建设协议，因此，本公司就K-1地块土地使用权的取得可以通过协议出让方式。
本公司为典型的研发型企业，产品附加值主要依赖于研发活动。本公司募集资金投资项目中的红外屏技改项目包括产品开发和扩大产能两个子项目，产品开发子项目的主要内容为对红外屏进行技术升级；扩大产能的主要内容为建设组装调试中心，而主要生产环节为外包。从投资结构看，组装调试设备投资
356.6
万元，而产品开发费用和研发设备投入为 1,087
万元，因此本项目主要为研发性质项目。从用地结构看，组装调试中心的场地面积为 3,000 平米，而 K-1 地块地上规划建筑面积为
13,594
平方米，组装调试中心仅占总面积的 22.1%。从项目功能看，组装调试中心还承担了测试功能，品质测试和实验设备投资占
187
万元。
海淀区重点企业与重大项目评估委员会出具的评估意见书已经明确，红外屏技术改造等项目符合软件园产业定位和海淀区重大项目引进标准，同意落户软件园
K-1
地块。
保荐机构和发行人律师认为，K-1
地块的用地性质为教育科研用地，该土地性质作为发行人募集资金投资项目用地，已经取得了项目所在地相关主管部门认可，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（5）本公司尚未取得K-1地块用作募集资金投资项目用地对本次发行上市不构成实质性障碍
2010年12月30日，本公司与软件园公司签订了《租赁意向书》。根据该意向书约定，为确保本公司红外屏技改项目和研发中心项目在中关村软件园内实施，如本公司因国家政策原因无法取得K-1地块的国有土地使用权，软件园公司将在园区内提供5,100平方米的房屋租赁给本公司使用。双方约定正式租赁合同的租赁期限为2年，租赁期满后，本公司在同等条件下享有优先续租权。国家对本公司的红外屏技改项目和研发中心项目的实施地点并没有严格限制，如本公司无法取得K-1地块的土地使用权，本公司可根据《租赁意向书》的约定在软件园内以租赁的房屋实施红外屏技改项目和研发中心项目。因此，本公司是否取得K-1地块国有土地使用权事宜对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、深圳美泰科技园
关于光学影像式触摸屏开发及产业化项目，公司已经从美泰五金塑胶制品（深圳）有限公司承租了深圳市美泰科技园内5,000平方米厂房用于实施该项目。厂房位于深圳市宝安区观澜街道桂花社区观光路，租期自2010年6月1日起至2014年5月31日止。2010年8月30日，公司已经取得深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复（深环批[2010]902536号），确认公司建设内容符合产业政策要求，同意在深圳市宝安区美泰科技园开办。2010年9月8日，公司已经取得深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2010]0172号），同意该项目在深圳市宝安区美泰科技园1号厂房南座4-5层建设。
（三）募集资金投资项目建设地点与备案文件不一致的原因
本次募集资金投资项目投资项目申请备案时，相关政府主管部门要求建设地点必须明确。当时红外屏技改项目和研发中心项目的实施地点虽已确定在中关村软件园K-1地块，但该地块尚在开发中，尚未被授予规范的地址名称，因此以公司注册地址为申报时的建设地点；在项目进行环保审批时，主管部门明确“该项目拟建于中关村软件园，待项目主体完工后另报环保审批，同意该项目建设。”上述备案文件表明，相关募集资金投资项目符合国家相关产业政策。
