新浪博客

【小兵研究】非创业板和创业板非公开发行对比

2015-07-24 08:28阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/1256707327

一、非创业板和创业板非公开发行条件对比（标红为两者的差异）


 非创业板
 创业板
发行对象
 不超过10个
 不超过5个
定价基准日
 董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日
 竞价发行：发行期首日
定价发行：董事会决议公告日
发行价格和锁定期
 不低于定价基准日前20交易日均价的90%，锁定12个月；
控股股东、实际控制人及其关联人、战略投资者、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36个月。
 不低于发行期首日前1
交易日均价的，发行完即可上市；
低于发行期首日前20交易日均价但不低于90%的，或者低于发行期首日前1交易日均价但不低于90%的，锁定12个月；
控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、董事会决定的战略投资者，不低于董事会决议公告日前20交易日或前1交易日均价的90%的，锁定36个月。
非公开发行导致上市公司控制权变化的，锁定36个月。
盈利要求
最近二年盈利（扣非前后孰低），发行股票募集资金用于收购兼并的，豁免盈利要求。
独立性
五独立
会计和内控
会计基础工作规范，业绩真实，内控健全有效
分红
 根据监管指引3号
 近二年按照公司章程的规定实施现金分红
前募资金
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
本募资金
 募集资金数额不超过项目需要量；
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
消极条件
财务报表
 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
 最近三年及一期财务报表未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
申请文件
 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承诺
 根据监管指引4号
 最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
发行人违法违规
 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
 最近36个月受到行政处罚且情节严重、刑事处罚、中国证监会行政处罚；最近12个月受到交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人违法违规
 -
 控股股东或者实际控制人最近12个月受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
董监高违法违规
 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
 董监高违反公司法147、148条，最近36个月受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
控股股东、控制人损害发行人权益
 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
 最近12个月内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
违规担保
 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
 最近12个月内存在违规对外提供担保
损害投资者利益
 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。



二、创业板与非创业板的主要区别
1、创业板非公开发行条件比非创业板严格
（1）盈利要求：创业板有两年盈利要求
（2）创业板前募资金的使用情况为发行条件：前募资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露基本一致。因此要求无论前募是否超过五年，均要求提供前募资金使用报告；
（3）定价基准日：创业板竞价发行为发行期首日，按照不低于前1交易日均价、低于前20个交易日均价/前1交易日均价但不低于其90%区别锁定期；定价发行为董事会决议公告日，不低于前20交易日均价或者前1交易日均价90%。
（4）分红：创业板最近两年分红符合公司章程规定
（5）控股股东、实际控制人近12个月受到中国证监会的行政处罚、刑事处罚使上市公司再融资受限；控股股东、实际控制人最近12个月未履行公开承诺，不能参与认购。
（6）创业板现任监事最近36个月受到行政处罚、最近12个月受到公开谴责影响发行人非公开融资。
（7）要求的期限更长
A、财务报表：非创业板针对一年一期，创业板针对三年一期；
B、非创业板：控股股东、实际控制人对发行人的损害、发行人违规对外担保尚未消除；创业板：最近12个月存在控股股东、实际控制人占用、发行人违规对外担保。
（8）非创业板公开发行的条件为创业板非公开发行的条件
A、上市公司最近12个月未履行公开承诺
B、上市公司最近36个月受到行政处罚且情节严重、刑事处罚、中国证监会行政处罚；最近12个月受到交易所公开谴责；
C、董监高违反公司法147、148条；
D、最近36个月内上市公司报送的申请文件存在虚、误、漏；
E、最近36个月内存在利润实现数未达盈利预测的50%的，除不可抗力外；
F、最近36个月内上市公司违法募集资金使用的三、四两项，且情节严重的；
G、最近36个月内上市公司非公开发行违反销售规定的。
2、程序方面
（1）创业板可以适用简易程序的非公开发行
1）上市公司年度股东大会可以根据章程规定，授权董事会决定非公开融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权的有效期至下一年度股东大会召开日。
2）最近12个内非公开融资总额没有超过最近一期末净资产10%的情况下，本次非公开融资额不超过最近一年末净资产10%且不超过5000万元的，适用简易程序
（2）股东大会决议出席的三分之二的表决权通过，关联股东回避表决，网络投票；创业板要求对中小投资者表决情况单独计票。
（3）适用简易程序且上市公司自行销售的，可不由保荐人保荐。
（4）自行销售

 非创业板（均为）
 创业板（以下之一的）
发行对象
 原前10名股东
 原前10名股东

控股股东、实际控制人或其控制的关联方

董监高员工

董事会确定的战略投资或者其他发行对象

中国证监会认定的其他情形

3、信息披露方面


 非创业板（均为）
 创业板（以下之一的）
股东大会决议公告
应当包括中小投资者单独计票结果
文字要求
 简易、平实、易懂
 简易、平实、浅白、易懂
信息披露
 真实性、准确性、完整性
 真实性、准确性、完整性和及时性
发行情况报告书
 刊登在指定网站、至少一种指定报刊
 刊登在指定网站


4、申请文件的差别
（1）创业板相比非创业板多的文件
A、发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明
B、关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明（非创业板反馈意见中会要求就是否构成重大资产重组发表意见）。
（2）创业板比非创业板少的文件
A、若不需保荐，则不需提交发行保荐书和保荐工作报告；
B、尽职调查报告。
（3）创业板和非创业板存在差异的文件
创：发行人最近2年的财务报告和审计报告
非创：发行人最近1年的财务报告和审计报告

我的更多文章

下载客户端阅读体验更佳

APP专享