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一、“明股实债”案例

在企业债净资产、债务情况核查过程中，我们发现一政府平台公司的财务报表将从国开发展基金公司融入的资金作为增资处理，但在工商公示信息系统上并未查询到增资的变更登记。
询问企业上述问题的原因，主要是国开发展基金公司在贷款给企业时要求企业会计做账不能处理为“长期借款”或“长期应付款”，而是处理为“实收资本”或“股本”和“资本公积-资本/股本溢价”，同时变更工商登记，否则不放款。但是工商变更登记需要附有全部股东盖章的章程，由于国开发展基金公司作为股东未能在章程盖章，故工商变更登记一直搁置。
企业为什么愿意这么做？
主要因为公司资金缺乏，国开基金的利率低，综合融资成本低。
基金公司为什么这么做？
主要基于法律风险控制的考虑，采取兼具股权形式和债权实质的方式，主要在于刚性兑付的保本收益。

二、明股实债是什么？

实践中，存在大量的企业缺乏融资渠道，于是资金缺乏方与其他融资性公司（主要是基金公司、资产管理公司）通过新设公司或增资的方式签订明面上的《股权投资协议》获得一笔出资资金，另外还配套补充协议（主要为《股权转让协议》）以实现一段时间后资金的退出。
明股实债具有以下典型的特点：
1、投资方要求固定的资金回报
在《股权转让协议》中，转让方和受让方会约定资金回报，即股权受让款包括受让股权对应的原始出资（即股权本金）和股权远期受让股权维持费（即股权维持费）。其中，股权远期受让股权维持费计算方式一般为转让方转让其持有的标的公司股权所获得的超出原始出资的收益款项，通常为当年未转让股权本金*投资收益率*未转让股权本金实际存续天数/360 当年已转让股权本金*投资收益率*当年已转让股权本金/360，并且维持费与本金不得发生混同和冲抵，否则需缴纳一定的违约金。可以通俗地理解该资金回报为本金和利息，通常本金按照股权转让时的金额支付；利息按照约定分期支付，不与股权转让的金额和时间一一对应。该受让款不因受让方股权价值的任何不利变动而调整。
这些条款的安排和设计，基本锁定了投资方资金的风险，在实现资金退出的同时获得相应收益。
2、投资方不参与具体经营管理和分红
投资方投入资金后，受让方会进行工商设立/变更登记,投资方便成