一致行动协议例
2013-01-14 11:40阅读：
本文常年收集、整理各类一致行动协议的订立背景和关注要点。
一、网宿科技《一致行动协议》
陈宝珍和刘成彦分别持有发行人34.860%和21.366%的股份，成为发行人第一大股东和第二大股东，并持于2009年4月签署了《一致行动人协议》，该协议自双方签署后生效，至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效，该协议中对双方保持一致行动事宜作出如下约定：
（1）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；
（3）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案；
（4）在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。
二、中元华电《一致行动协议》
发行人8位持股比例最高的创始自然人股东，通过签署《一致行动协议》及其补充协议形成对发行人的共同控制，《一致行动协议》中有如下约定：
1）在发行人存续期间内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本
协议之外的第三方转让所持公司的股份；
2）各方承诺在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括
其代理人）全面履行本协议的义务；
3）各方承诺，任何一方持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有；
4）一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
5）共同控
制人相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同；
6）一致行动协议在公司存续期间长期有效。
三、海兰信《合作协议》
申万秋与魏法军系清华大学经济管理学院2000届工商管理专业硕士班的同学，在学习过程中建立了高度信任关系。2001年2月，申万秋设立海兰信后，即邀请魏法军加入公司担任总经理，共同创业，并于2001年4月达成《关于共同创业的约定书》。2001年4月10日申万秋在公司第二届第一次股东会上推荐魏法军担任海兰信董事、总经理，2001年5月15日，经申万秋介绍，魏法军自其他股东处受让海兰信的股权，成为公司股东。
至2006年8月16日，经过历次股权变化，申万秋持有海兰信19.95%的股权，魏法军持有海兰信7.45%的股权，两人合计持有海兰信27.4%的股权，超过当时的第一大股东北京首钢冶金机械厂（持股比例为24.8%），且海兰信当时的其他股东之间不存在一致行动关系，因此，申万秋与魏法军自2006年8月起，取得了海兰信股东会表决权的优势，形成了对海兰信共同控制。
2007年12月28日双方重新签署了有效期5年的《合作协议》，其中包含了有关一致行动的约定：
（1）凡涉及海兰信重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再行在公司各级会议上按协商结果发表意见；
（2）双方共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案；在股东大会、董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议对方进行投票；
（3）双方在对其所持有的海兰信股份进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入海兰信的股份时，应通过相互协商以保持一致意见和行动；
（4）如海兰信未来实现公开发行股票并上市，双方均应按对实际控制人的相关要求承诺在规定期限内不转让所持有的海兰信的相应股份；
（5）协议有效期为五年，经双方协商一致，可以延长有效期。
四、汇川技术《一致行动协议》
公司由朱兴明等10 名自然人共同控制，2009年8 月25
日，朱兴明等10名自然人共同签订了《一致行动协议书》，协议约定：
（1）各方一致确认，出于共同的理念，各方共同出资经营公司，截至本协议签署之日，各方在所有重要事务中意见均一致；
（2）为了更好地促进公司发展，各方一致承诺自本协议签署后，各方在股东大会对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动；
（3）股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；
（4）本协议有效期为各方为公司股东期间，如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力；
（5）本协议任何一方违反本协议约定，给他方造成的损失，应当依法进行赔偿。
2010
年7月28日，朱兴明等10名自然人签署了《一致行动协议书之补充协议》，进一步约定：
股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如进行充分沟通后，对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方按人数简单多数进行表决，并按多数
方意见在股东大会对该等议案发表一致意见。如出现赞成和反对票相同的情形，各方同意朱兴明多一票表决权。
五、东软载波《一致行动协议书》
招股说明书披露，崔健、胡亚军、王锐为发行人的实际控制人。范仲立于1997年3月与崔健等三人共同入股发行人，且四人持股比例始终相同；2008年12月，范仲立将所持发行人25%出资以1元/股出资价格转让给崔健。为充分保证崔健、胡亚军、王锐三人对公司行使控制权的稳定性和有效性，崔健等三人签署了《一致行动协议书》，约定：
（1）东软载波召开股东大会时，按照同一意见行使表决权；
（2）请求东软载波召开股东大会时，按合计数共同提出请求；
（3）按照法定情形董事会、监事会不召集和主持股东大会的，按合计数共同行使自行召集和主持股东大会的权利；
（4）按照合计数共同行使股东享有的公司法规定的代表诉讼和直接诉讼的权利。
六、华平股份《一致行动协议》
华平有限公司自成立时至筹划境外上市前，股权结构为刘晓丹持股70%、熊模昌持股24%、梁艺丹（王昭阳之妻）持股6％，期间未发生任何变动。2005年末，公司拟为境外上市，设立了境外特殊目的公司——爱微康国际，并引入了包括刘晓丹之母刘焱、刘晓丹之兄刘晓露在内的其他9名自然人股东。因引入其他股东后各股东通过爱微康国际对华平有限公司的间接持股分布相对分散，为保证对华平有限公司控制权的稳定，刘晓丹、熊模昌、梁艺丹（王昭阳之妻）签订一致行动协议，约定：
（1）熊模昌同意将其于爱微康国际的股东会的投票、董事任命或委派、经营决策等方面保持与刘晓丹一致；
（2）梁艺丹承诺将促使其丈夫王昭阳在以后的股东会投票、董事任命或委派、经营决策等方面保持与刘晓丹行动一致；
（3）任何情况下，只要刘晓丹是华平有限公司的直接或间接持股人，熊模昌及梁艺丹同意（梁艺丹需促使王昭阳同意）提名并选举或委派刘焱、刘晓露、王强、王昭阳、熊模昌为华平有限公司的董事，且在董事会中选举刘焱担任董事长及法定代表。
2006 年 2 月，华平有限公司正式变更为外商独资企业，刘氏家族、熊模昌和王昭阳通过爱微康国际间接持有华平有限公司
69.87%股权。
七、神农大丰
神农大丰300189的核心管理人员和核心技术发明人黄培劲直接持有发行人29.88%的股份，创投股东红岭创投持有发行人15.83%股份，为第二大股东，同一控制下的财信创投及财信房地产合计持有发行人12.66%股份，稳定公司的控制权，黄培劲与柏远智等10位自然人股东签署《一致行动协议》，使其实际控制的股份比例上升至34.05%。《一致行动协议》约定：
（1）各方确认，自作为神农大丰的股东以来，在神农大丰的历次股东大会对相关事项表决时，各方均保持了一致；
（2）本协议签署后，在处理有关需经神农大丰股东大会审议批准的事项时，各方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致；
（3）任何一方拟向股东大会提出议案时，须与其他方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，由各方共同向股东大会提出议案；
（4）股东大会召开前，各方应就股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等议案行使表决权。为保证本规定得以执行，在股东大会对相关事项进行表决时，10位自然人股东先应将填写好的表决票提交给黄培劲确认，再由黄培劲将各方的表决票一并提交给收票人。柏远智等10位股东任何一方因任何原因不能参加股东大会，应委托黄培劲或黄培劲指定的人代表其参加股东大会，并授权黄培劲及黄培劲指定的人按前述规定代其行使表决权；
（5）任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和神农大丰章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。柏远智等10位股东中的任何一方如发生两次以上（包括两次）违反本协议规定的行为，黄培劲有权要求该等违约方将其对股东大会的提案权和在股东大会上的表决权在本协议的有效期内授权黄培劲行使，在授权期限内，该等违约方不得再亲自行使提案权和表决权。
（6）协议自各方签署之日起生效，至神农大丰首次公开发行的股票上市交易之日起满36个月后失效。同时，柏远智等10位自然人股东承诺，自发行人股票上市之日起，在公司连续服务年限不少于三年。
另外，PE股东红岭创投和财信创投、财信房地产及其实际控制控制人财信投资承诺不谋求发行人的控制权、不直接或间接增持发行人股份、股份锁定期满后不通过证券交易所大宗交易系统将股份转让给可能控制发行人的股权受让方。《承诺函》的主要内容：
红岭创投（及财信创投、财信房地产及其实际控制控制人财信投资）与发行人其他股东之间不存在关联关系；
红岭创投不谋求发行人的控股权，不谋求在发行人处的控股地位；
自承诺函出具之日起，红岭创投不直接或间接增持发行人股份；
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，红岭创投持有的发行人股份锁定期满后，在将所持有的发行人股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让前将股权受让方及拟转让股份数量等情况及时通知发行人，并咨询发行人其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系统股权转让的情况，在已知发行人其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系统股权转让的情况下，不将所持有的发行人股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让予其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系统进行股权转让的股权受让方或与该股权受让方有控制关系的单位/个人（上述股权受让方不包括黄培劲及其控制的企业和关联自然人）。
八、宁波建工：事实共同控制人补签《一致行动协议》及其补充协议
公司实际控制人为徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春7名自然人，合计共同控制公司控股股东广天日月50.4376%的股份表决权，同时直接共同控制发行人合计14.246%的股份表决权。
2010年3月6日，徐文卫、王宇凌、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜等8名自然人作为发行人事实上之一致行动人，为进一步巩固其8人对广天日月及发行人的共同控制行为签署了一致行动《协议书》，协议主要内容如下：
（1）协议各方（指徐文卫、王宇凌等8名自然人）确认：其以往在广天日月、宁波建工重大事项的决策时之意见保持一致，具有事实上的一致行动关系。
（2）协议各方同意：在其作为广天日月、宁波建工之股东及/或董事（高级管理人员）期间，对广天日月、宁波建工作出重大决策事项行使表决权时（包括但不限于广天日月股东大会和董事会、宁波建工股东大会和董事会及其他行使表决权的形式），将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权。
（3）协议各方同意：协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见时，按一人一票计算（如存在委托投票的，则受托人的范围不能超过本协议各方，并且投票权分别计算），按少数服从多数的原则确定表决意见；如果投票数相等不能形成统一意见时，按照投票数所代表的股权大小计算，按少数股权数服从多数股权数的原则确定表决意见。
（4）协议各方承诺：自本协议签署之日起，协议各方中如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，不能行使表决权人之股份表决权自动委托由本协议各方过半数推选的代表（代表应为本协议一方）行使。受托人应在维护委托人合法权益的前提下，按照有利于保持广天日月、宁波建工生产经营的稳定性和公司治理结构的有效性的原则行使表决权。
（5）协议各方承诺：自本协议签署之日起，不转让或委托他人管理其持有的广天日月的股权。自宁波建工之股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的广天日月的股权。
2010年4月23日，原实际控制人之一王宇凌先生因病过世，其原持有发行人及广天日月股份的所有权由其子王一丁继承。
2010年5月26日，徐文卫等7人签署了原一致行动协议的《补充协议书》；王一丁认可原协议书及《补充协议书》。根据该《补充协议书》，王一丁所持股份之表决权自动委托徐文卫等7人过半数推选的代表（代表应为协议一方）行使；协议各方过半数推选的代表行使原王宇凌先生所持有股份的表决权时，在维护委托人合法权益的前提下，在广天日月、发行人股东大会上，其表决意见应当与原协议书第三条所形成的表决意见保持一致。
中介机构认为，发行人实际控制人所签订的上述《协议书》及《补充协议书》，系发行人实际控制人成员内部之间旨在巩固对发行人的共同控制，而就广天日月及发行人重大事项进行的一致行动安排。协议主要就实际控制人成员内部之间对广天日月及发行人重大事项的事前协商机制，以及实际控制人成员内部在广天日月及发行人董事会或股东大会上的表决作出约定，该等约定并不妨碍发行人董事会、监事会、股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等的规定进行规范运作，也不影响董事、监事和高级管理人员依照职权分工正常履行职责，不会对发行人法人治理结构的有效性产生不利影响。
九、步森股份
发行人由寿氏家族共同控制，成员包括寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰12人。其中，寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾11名股东共持有发行人控股股东步森集团88.63%的股权，通过步森集团控制发行人79.40%的股份；寿氏家族成员中寿能丰和陈能恩共持有发行人第二大股东达森投资59.06%的股权，寿氏家族通过达森投资控制发行人9.50%的股份；寿氏家族成员中吴永杰直接持有发行人2%的股份。寿氏家族共控制发行人90.90%的股份。
寿氏家族内部采用对发行人重大事项的决策保持一致的方式，达成对公司的一致控制，在发行人重大事项上达成一致行动和决策的具体措施如下：
1、《步森集团有限公司章程》中的有关规定
根据2008年8月18日修订的《步森集团有限公司章程》第十二条：“本公司股东寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾系寿氏家族成员，为一致行动人，在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、董事的提名权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如各方对提案、提名及表决有不同意见时，以合计持有半数以上有表决权股份的股东的意见作为一致行动的意见，该约定对全体一致行动人具有约束力，各方须按该意见行使股东权利”。
2、公司股东吴永杰的有关承诺
2008年8月18日，吴永杰出具《承诺书》，承诺：“本人作为浙江步森服饰股份有限公司股东，在对公司重大事务决策方面与步森集团有限公司保持一致意见”。
3、《一致行动协议书》的约定
2009年10月15日，寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰签署《一致行动协议书》，上述12人对发行人重大事项的决策保持一致的措施为：
“在步森集团有关董事会、股东会及公司的股东大会上，实际控制人对发行人的重大事项的决策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有步森集团表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从时任公司董事长的意见。
在对公司重大事务决策过程中，实际控制人之一吴永杰应当与步森集团保持一致意见。
为有效执行上述约定，通过行使股东选举权和董事选举权，确保公司时任董事长为12人中的一人。如在选举公司董事长时出现意见不一致且无法统一时，将无条件选举陈建飞担任公司董事长”。
（更新中）
