二、（本题20分）
案情：甲、乙、丙三人相约设立一有限责任公司生产服装。约定甲出资100万元，其出资构成为：人民币30万元，甲的劳务作价20万元，土地使用权作价50万元。乙以其拥有的服装类***“红星”出资，评估价为100万元。丙以机器厂房出资，评估价为50万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的12%，由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立，组织结构为：由甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会，由乙为执行监事，丙为总经理。在公司运营中，甲从不召集董事会，独揽公司经营大权。并通过与其弟戊签定原料供应合同，以高出市场价5倍的价格买入面料，并长期占用公司原料款累计达80万元。同时，为帮助解决其弟戊资金需求问题，私自以公司名义为其向银行贷款50万元提供了担保。
问题：
1．公司出资存在哪些问题？
2．若丙想召开董事会，决议甲的不当行为，可通过何种途径进行？
3．丙可否以诉讼方式追究甲的责任？若可以，应按何种方式进行？
4．若丙想转让股权以退出公司，应按何种方式进行？
5．若无人购买丙的股权时，则丙可通过何种方式维护自己的合法权益？
答案：
二、
1．存在如下问题：股东货币出资未达公司注册资本的30%；以劳务作为出资；股东的第一期出资低于注册资本的20%，且其余部分在3年内缴清的约定违法。①根据《公司法》第27条，全体股东的货币出资金额不
案情：甲、乙、丙三人相约设立一有限责任公司生产服装。约定甲出资100万元，其出资构成为：人民币30万元，甲的劳务作价20万元，土地使用权作价50万元。乙以其拥有的服装类***“红星”出资，评估价为100万元。丙以机器厂房出资，评估价为50万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的12%，由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立，组织结构为：由甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会，由乙为执行监事，丙为总经理。在公司运营中，甲从不召集董事会，独揽公司经营大权。并通过与其弟戊签定原料供应合同，以高出市场价5倍的价格买入面料，并长期占用公司原料款累计达80万元。同时，为帮助解决其弟戊资金需求问题，私自以公司名义为其向银行贷款50万元提供了担保。
问题：
1．公司出资存在哪些问题？
2．若丙想召开董事会，决议甲的不当行为，可通过何种途径进行？
3．丙可否以诉讼方式追究甲的责任？若可以，应按何种方式进行？
4．若丙想转让股权以退出公司，应按何种方式进行？
5．若无人购买丙的股权时，则丙可通过何种方式维护自己的合法权益？
答案：
二、
1．存在如下问题：股东货币出资未达公司注册资本的30%；以劳务作为出资；股东的第一期出资低于注册资本的20%，且其余部分在3年内缴清的约定违法。①根据《公司法》第27条，全体股东的货币出资金额不