万佛洞位于西山中部北端，开凿于唐永隆元年（680年），与潜溪寺一样是一座典型的净土宗“西方三圣”造像石窟，因洞内满刻15000尊小佛而得名。
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万佛洞位于西山中部北端，开凿于唐永隆元年（680年），与潜溪寺一样是一座典型的净土宗“西方三圣”造像石窟，因洞内满刻15000尊小佛而得名。
石窟内立有七尊大像，西面正壁主尊阿弥陀佛高5.65米，结跏趺端坐束腰八角莲花座上，面庞丰满圆润，神情静穆祥和，两眉之间深刻一智慧眼，身后雕有圆光和身光，寓意“光芒四射”。他一手斜举胸前，一手抚膝，表示正在说法——这一造型被称为“说法印”。阿弥陀佛两侧，侍立着二弟子、二菩萨、二天王。左侧弟子迦叶老成持重；右侧弟子阿难则温顺虔诚；两侧二菩萨体态妩媚，装饰华丽，一派唐代宫廷贵夫人的打扮；而两尊天王则身着铠甲，足踏夜叉，一副孔武威赫的模样。
在主尊座后浮雕着一幅与敬善寺石窟同一题材的“一佛五十菩萨图”，又称“阿弥陀五十二尊曼荼罗”，是佛教净土宗“西方净土变”最古老的图画。整枝莲茎连着50多支莲花，每支莲花上各坐一姿态、神情不同的供养菩萨，造型别致，颇具匠心，表现的是一个西方极乐世界的“莲花净世”。它们与南北两壁所雕饰的15000尊小佛相互辉映，更衬托出佛陀的千般魅力。在阿弥陀佛所坐的莲花座下，还雕刻着四个承托宝座的力士，他们赤膊袒胸、肌肉突起、体态勇猛，十分形象。
值得欣赏的是，在两壁众多小佛像的下方，还雕刻有12个伎乐人，她们又分为乐伎与舞伎。舞者衣带飘逸，体态轻盈、舞姿翩翩；乐者或吹、或弹、或奏，所执的乐器有笙、笛、萧、筝、箜篌、琵琶、钹、细腰鼓、击板等，均为唐代流行的传统乐器。显然，这里表现的是一支正在演奏的宫廷“坐部”乐队。
综观万佛洞，从各具仪态的群像雕刻，到满壁生辉的万佛造像，从“一佛五十菩萨图”所表现的净土世界，到伎乐人轻歌曼舞的“宫廷乐队”，相互映衬，使整座石窟充满着佛祖那种令人敬畏的气氛，显现出当年大唐帝国的繁荣昌盛与文化艺术的高超造诣。
另外在外室南北两壁，还各有一须眉怒张的力士像，下方原来还有两尊护法石狮，遗憾的是早年被盗，现分别收藏于美国波士顿艺术博物馆和堪萨斯州的纳尔逊艺术博物馆。
石窟呈方形平顶，内窟高、深、宽均约为6米。窟顶雕有一莲花藻井，仔细辨认，在莲花周围书刻着一圈楷书大字：“大唐永隆元年十一月卅日成，大监姚神表，内道场运禅师，一万五千尊像龛”。
“永隆”是唐太宗的年号，“大监”为宫中女官，而“内道场运禅师”是谁呢？在洞口过道北侧另刻有一题记：“沙门智运奉为天皇天后太子诸王敬造一万五千尊像一龛”。这里“天皇天后”自然是指唐太宗与武则天了，说明该洞是专为他们做“功德”所开凿的，而“沙门智运”便是莲花藻井上那位“内道场运禅师”了——在佛教中，所谓“道场”是指佛祖僧尼修道的场所，它又分为内、外道场两种，并有般若坛、真如坛、四像坛、释凡坛之别，而智运禅师则属于内道场的比丘尼——它显然指明，这座石窟就是由内道场的尼姑智运禅师为首，召集了一批御用僧尼所奉造的。如今在窟门北侧，还留有她手持香炉作为供养人刻于门侧的造像，以示永远侍奉佛主。造像旁题有“此是行香上座”六字。“上座”是唐代寺院中僧侣的职称，这里指的就是智运禅师。
早年，唐太宗去世时武则天曾削发为尼，后来她虽然再次入宫离开佛门，但是在她周围仍集聚着一个相当规模的僧尼集团，她们是武则天政治统治的一大支柱，智运禅师便是其中的佼佼者。也正因为如此，所以万佛洞以前又被称为“智运洞”。
在万佛洞外南壁的上方，有一尊高近1米的观音菩萨立像，它是当年许州仪凤寺比丘尼真智所奉造的。如今雕像虽然头部已受到破坏，但是仍能看出她优雅的造型——发髻高束，长颈细腰，左手提净瓶，右手举麈尾，含蓄端庄，姿态微妙，充满了唐代女性的韵味，是龙门石窟中观音造像的一件杰作。传说早年我国戏剧大师梅兰芳参观龙门时，曾被她那优美的形象所吸引，并模仿吸收运用到他的表演艺术中而成为一时的美谈。
清明寺(又名双狮洞)，位于龙门石窟西山中部万佛洞下，编号557。因窟门有“清明寺比丘尼八正敬造”而得名。
下万佛洞继续南行，路右崖壁上，举目皆是一个个北魏和唐代的小佛龛，其中有一个敞口似龛的中型洞窟惠简洞（惠暕洞）——它开凿于唐咸亨四年（673年），是