张水山《法庭论剑》典型案例（102）：认缴出资任性的代价：股东对公司债务承担补充赔偿责任
2022-11-14 17:49阅读：
张水山《法庭论剑》典型案例（102）：
认缴出资任性的代价：股东对公司债务承担补充赔偿责任
【案情简介】
2002年7月23日，张某、范某夫妻二人成立了洛阳某玻璃有限公司，注册资本103万元，实缴出资103万元；2013年11月8日，二人将公司注册资本追加到500万元，实缴出资500万元。2014年12月23日，二人将公司注册资本追加到2000万元。范某认缴出资额1600万（80%），实际出资额400万元，张某认缴出资额400万（20%），实际出资额100万元，认缴出资时间是2015年
10月
10日。
2015年
3月
27日，以张某、范某夫妻二人成立的洛阳某玻璃有限公司名义，借马某现金本金
18万元，借款期限自
2015年
3月
27日至
2016年
3月
27日，借款月利率为
2分，利息按月支付。张某、范某夫妻利息支付到
2015年
7月
27日，之后，张某、范某夫妻违约没有再向马某支付过利息，借款到期后，虽经原告多次催要，被告没有偿还借款本息。洛阳某玻璃有限公司现在已被吊销营业执照。
2018年
12月
6日，马娥将洛阳某玻璃有限公司和公司股东张某、范某夫妻作为共同被告诉之法院。
【诉讼请求】
1、判令被告洛阳某玻璃有限公司向原告偿还借款本金18万元，并按月息2分计算，从2015年7月27日至借款全部清偿完毕之日的利息
，被告范某、张某对该18万借款本息承担连带补充赔偿责任。”
2、判令三被告承担本案的诉讼费用。
【法院判决】
河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院作出（2020）豫0391民初第539号民事判决书，判决如下：
1、洛阳某玻璃有限公司向申请人支付18万及利息（以18万元为基数，按照月息2%，自2015年7月27日起计算至本息实际清偿之日止）；
2、股东范某、张某对上述借款合利息元不能清偿部分的部分，在未出资1500万元范围内承担补充赔偿责任。
3、案件受理费诉讼费1950元，洛阳某玻璃有限公司、范某、张某共同承担。
【案例分析】
我国《公司法》第三条规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案张某、范某2014年公司增资到2000万元，但两个股东实际出资合计仍是500万元，2014年至今四年时间仅实际出资500万元，尚有1500万元不予足额出资，导致公司靠借款经营，股东不履行出资义务且借款到期不还款失去信任无法再借到款，导致公司停产被吊销营业执照，导致公司借原告的款没法偿还本息。
作为股东，不按规定的出资额及时交足出资，已影响到公司的运行和公司的偿债，股东依法应当承担连带补充赔偿责任。
【法院执行】
判决生效后，洛阳某玻璃有限公司、范某、张某找各种借口不予履行生效判决书，2020年8月6日，马某作为申请执行人向洛阳市高新区人民法院递交了《申请执行书》，洛阳某玻璃有限公司、范某、张某均为被执行人，申请执行范某、张某夫妻在老城区的房产，目前该案正由河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院执行中。
【法律分析】
1、股东是按认缴额承担责任。公司法第三条规定:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；这里有两层意思：（1）股东对公司承担的是有限责任，只要股东已经按章程规定的出资额（也就是自己承诺的出资额）缴足了出资，无论公司出现什么状况：亏损、偿债能力不足、哪怕是破产，都不需要股东另外承担，股东的损失充其量就是已经缴纳的出资款，不会涉及其个人的其它财产；（2）股东承担责任是按认缴额不是实缴额，如果不按章程规定的出资额（这就是认缴出资额）交足出资，而影响到公司的运行，是要承担违约责任的，如果由于股东出资不到位而影响公司的偿债，股东也要承担责任，如果公司破产，股东还没有完全履行出资义务的，首先要缴纳所认缴的出资，公司才能进行清算。现行的《公司法》第28条写的很明白：
“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。＂也即是说无论你的合伙人是主观上不愿履行或是客观上履行不能，只要存在着出资义务不履行或不当履行的客观事实，违反出资义务的股东就须承当相应的法律责任。合伙人虚报实缴出资额是错误的，如果他不按照协议出资，建议优先协商，如果协商失败可以追究其违约责任，申请法院强制执行。如果因为有股东违反出资义务而导致公司不能成立或被撤销、解散，已经足额缴纳股东还可以要求对方赔偿。
2、出资不适用诉讼时效抗辩
公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第13条第2款、第14条第2款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由抗辩的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿
张水山电话微信：13707690227、助理郭春晓电话：15038517283
