并购重组泡沫化隐忧
文/曹中铭今年下半年以来，上市公司资产重组呈现出越来越火爆之势，同一交易日超过两百家停牌重组的盛况已成常态。如国庆长假前的最后一个交易日沪深两市停牌公司达212家，其中绝大多数“正在筹划重大事项”。在上市公司重组热潮的背后，并购重组的“泡沫化”倾向须引起重视。
点燃资本市场重组热潮的正是来自监管部门政策上的强力支持。继今年3月份国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境意见》之后，7月份中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等开始向社会公开征求意见，除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。毫无疑问，上市公司资产重组出现“井喷”与政策“松绑”密切相关。
如今市场上出现的资产重组早已让投资者有麻木的感觉，而“满眼是重组，遍地是炒作”则成为上市公司并购重组的一大特色。事实上，来自监管部门的案情通报显示，与上市公司的高送转一样，资产重组亦是内幕交易的高发区。如何防范资产重组中出现的违规行为，如何在松绑背景下规范上市公司的资产重组、特别是并购重组出现的“泡沫化”倾向等，显然是监管部门必须直面的问题。
上市公司资产重组“泡沫化”主要包括两大方面。其一是标的资产估值的“泡沫化”，这主要表现为标的资产以少充多、以劣充优、以次充好等，而上市公司高溢价收购标的资产的可谓比比皆是。影视与游戏是今年以来重组的热点，这两类公司的估值亦是水涨船高。如7月份大东南发布公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买游唐网络 100%股权，游唐网络100%股权的预估值为5.65亿元，而截至2014年3月31日，其净资产为2322.40万元(未经审计)，预估增值率为 2332.83%。大东南高溢价收购并非个案，像上半年165家上市公司发布的重组公告中，拓维信息、爱使股份等20家并购的标的资产溢价率均超过1000%。超高的溢价率，凸显出标的资产估值“泡沫化”非常严重。
其二则是被并购资产业绩承诺的“泡沫化”。资产出售方为了换取更高的对价，以获得更大的利益，盲目夸大并购资产