【凌立律师】股权激励系列之二：限制性股票激励模式的操作流程、方案设计及核心要点（实务干货）
2015-09-17 12:12阅读：
凌立律师按：限制性股票激励模式是指，公司按照预先确定的条件将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。激励对象获授的股票被锁定，不得转让，只有在达到既定的业绩指标的情况下才可以按程序解锁，自由转让该股票。限制性股票的审批程流程与股票期权相同，上市公司限制性股票的授予程序如下图：
以下便以某电气上
市公司实施的限制性股票激励计划为例，简要介绍一下限制性股票激励计划的主要内容和实施要点。
某电气上市公司为确保公司发展目标的实现，针对公司中高级管理人员、核心经营骨干采用了限制性股票的激励模式。该公司限制性股票激励计划的主要内容和操作要点如下：
（一）激励对象
激励对象：公司部分董事、高级管理人员以及核心经营骨干。
考核依据：公司董事会通过的《首期股权激励计划实施考核办法》（激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格）。
操作要点：在此阶段需着重审查两方面，第一步是审查限制性股票的授予是否符合公司的考核办法，第二步是审查激励对象是否存在相关法律规定的禁止情形。
审查依据：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上市规则》、中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号以及《公司章程》和公司股权激励计划实施考核办法等。
（二）股票来源
股票来源：向激励对象定向发行的355万股股票。
操作要点：与股票期权相同，在此阶段需审查激励数额是否符合相关规定的要求。
（三）授予价格
授予价格：每股9.375元。
确定方法：依据审议通过股权激励计划（草案）的公司董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
（四）锁定和解锁安排
有效期：48个月，自公司股东大会批准本股权激励计划之日起计。
锁定期：自限制性股票授予日起的12个月内。
锁定：限制性股票锁定后锁定不得转让，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票和股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务等。该等股票和股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
解锁安排：分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
（五）调整
调整情形：在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项。
操作要点：调整事项一般由股东大会授权董事会进行，律师应就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（六）回购注销
回购的情形一般包括：
1.激励对象相关法律规定的禁止情形；
2.考核不达标致使未达到解锁条件；
3.授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况等。
回购价格确定的方式有：
1.授予价格；
2.按以下三种价格较低者确定：
（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；
（3）回购实施日前一个交易日公司股票均价。
一般情况下，按照授予价格确定。
（七）变更终止
激励计划变更终止的原因概括起来包括，公司情况发生特定变化和激励对象个人情况发生特定变化。但是公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，该股权激励计划一般不做变更。
操作要点：重点在于将激励计划的终止变更情形考虑周全，一般情况下的终止变更情形包括：
（1）激励对象发生职务变更、离职或死亡;
（2）公司如因出现特定情形而失去实施股权激励计划的资格；
（3）激励对象如因出现特定情形而失去参与股权激励计划的资格。
上海凌立律师团 主攻公司法及合同法
致力于为企业提供高品质的法律服务
凌立律师：86-13671618079
电子邮箱： lingli157@sina.com
办公地址：上海徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦23层（徐家汇）
