【363号文解读篇】功能风险与利润不匹配将被重点监控

　　363号文件第一条规定，跨国企业在中国境内设立的承担单一生产（来料加工或进料加工）、分销或合约研发等有限功能和风险的企业，不应承担金融危机的市场和决策等风险，按照功能、风险与利润相配比的转让定价原则，应保持合理的利润水平。
　　这条规定明确了一个原则：企业的功能、风险必须和利润相匹配。一般情况下，企业承担的功能和风险越多，它的利润水平就越高；反之，企业承担的功能和风险越少，它的利润水平就越低。
　　据业内人士介绍，在实际操作中，一些功能单一、风险小的企业却和高额的利润相挂钩。比如，某服装企业是一家大型跨国服装集团的子公司，在跨国公司内部，这个服装企业的功能定位就是加工者，几乎没有什么经营风险，其利润水平相对较低，而且比较恒定。但是，集团公司在其他子公司发生大量亏损后，为了避税，就将设计研发、市场开拓、战略决策过程中的风险都转移到服装企业，并由服装企业承担相应的损失。这样，服装企业的功能、风险就和其利润出现了严重不匹配。
　　大连睿智财务咨询有限公司总经理马健告诉记者，早在2007年2月28日，在国家税务总局发布的《关于调查承担单一生产功能外商投资企业和外国企业纳税情况的通知》（国税函〔2007〕236号，已经废止）中就曾提出了类似的规定。2009年1月8日，《特别纳税调整实施办法（试行）》（下称《办法》）第三十九条再次重申：按照关联方订单从事加工制造，不承担经营决策、产品研发、销售等功能的企业，不应承担由于决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失，通常应保持一定的利润率水平。对出现亏损的企业，税务机关应在经济分析的基础上，选择适当的可比价格或可比企业，确定企业的利润水平。而363号文件的出台正是以之前的《办法》为基础，并对其中的跨境关联交易作出补充说明并要求严格执行。
　　马健表示，与《办法》相比， 363号文件进一步扩大了反避税的监控范围。从过去承担单一生产功能的企业扩展到承担单一生产（来料加工或进料加工）、分销或合约研发等有限功能和风险的企业。企业范围的扩大，意味着中国税务机关对转让定价调查和关注重点已不再主要集中于生产类型的企业，贸易、研发服务等不同关联交易类型的企业也已经进入了中国税务机关反避税的视野。