不同类型的私募基金管理人如何缴纳增值税？（一）
2017-07-13 20:58阅读：
财务部、国家税务总局于2017年6月30日联合发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》（以下简称“财税[2017]56号文”），将原定于2017年7月1日开始实施的资管产品增值税政策再次延期到2018年1月1日，使得包括私募基金管理人在内的资管产品管理人有更充裕的准备时间。
笔者整理了系列相关Q&A以探讨财税[2017]56号文。囿于篇幅，本文中的管理人仅指“私募基金管理人”，资管产品仅指“私募基金”。
Q1、私募基金管理人是纳税义务人还是扣缴义务人？
2016年
12月，《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（以下简称“财税〔2016〕140号文”）第四条明确规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，消除了由于资管产品通常没有税务登记导致的税收征管盲区。
但笔者认为，上述规定似乎值得商榷。《税收征收管理法》第四条规定“法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人”，而财税〔2016〕140号文作为部门规章，并不属于“法律、行政法规”范畴，那么直接由财税〔2016〕140号文将私募基金管理人界定为“增值税纳税人”，其效力似有瑕疵。更何况，《证券投资基金法》第八条亦已明确规定“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴”。笔者认为，将私募基金管理人界定为“扣缴义务人”，似乎更符合“基金财产独立于基金管理人的固有财产，基金财产的债务由基金财产本身承担”的逻辑。
鉴于财税〔2016〕140号文已经将私募基金管理人界定为“增值税纳税人”，建议私募基金管理人与投资者在基金合同上就税款承担事项予以明确约定，减少因税款转嫁引发的争议风险。
Q2、私募基金管理人收取的管理费是否适用3%的征收率？
财税[2017]56号文将私募基金管理人增值税应税行为分为两大类：资管产品运营业务（即运营资管产品过程中发生的增值税应税行为）、其他业务（即接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除资管产品运营业务的其他增值税应税行为）。
财税[2017]56号文对于“资管产品运营业务”，规定暂按3%的征收率计算缴纳增值税，而管理人收取的管理费，属于“其他业务”，应当“按照现行规定缴纳增值税。”
根据现行《销售服务、无形资产、不动产注释》规定，“基金管理”属于“金融服务”项下“直接收费金融服务”，应当适用6%的增值税税率，并可抵扣进项税。
当然，如果管理人本身系小规模纳税人，其收取的管理费仍适用3%的征收率。
Q3、私募基金管理人如何就私募基金之金融服务缴纳增值税？
增值税是针对应税行为征收的间接税，纳税人如何缴纳增值税，取决于其具体的增值税应税行为。财政部税政司《关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读》也明确规定“应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税”。
根据《营业税改征增值税试点实施办法》对于“金融服务”的分类，私募基金增值税应税行为主要表现为：
（1）贷款服务
私募基金将资金贷与他人使用而取得利息收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、买入返售金融商品利息收入等，均需按照“贷款服务”缴纳增值税。
其中，上述的“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等”系指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。
换而言之，如果私募基金投资于银行委贷、企业债券等取得的利息或具有利息性质的收入，应当缴纳增值税。考虑到私募基金管理人就“贷款服务”可取得的进项税抵扣有限，财税[2017]56号文之“按照3%的征收率缴纳增值税”的规定，实质上降低了“贷款服务”增值税税负。
需要提醒的是，根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，私募基金因投资国债、地方政府债取得的利息收入免征增值税。
（2）金融商品转让
根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入，免征收增值税。
鉴于《证券投资基金法》已经明确将私募基金纳入证券投资基金范畴，私募基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入，同样适用上述免征增值税优惠政策。
至于私募基金因买卖外汇、非货物期货等其他金融商品取得金融商品转让收入，则应当按照财税[2017]56号文计征增值税。
当然，私募基金在持有股票期间，可能会取得股票分红。由于股票分红不属于保本性收益，根据财税〔2016〕140号文，该等股票分红不属于增值税征税范畴。
