燃气并购项目中的“大雷”怎么排？——也谈经营者集中申报的“四问”

作者：阳光时代律师事务所油气事业部 陈新松、严微、包坤
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2020年以来，并购项目中经营者集中申报的数量大幅增长，2021年创新高，达到了824件（不包括处罚的未申报案件）。经营者集中申报评估也成为了大型企业并购中必须考虑的因素。
就燃气并购而言，近年来，不少省份开始积极推动燃气市场（管道燃气市场和瓶装液化气供应市场均有不同程度的涉及）整合，支持集约化、规模化发展。对于燃气并购项目，不少燃气企业错误认为直接参与交易的企业营业额未达申报标准或者政府主导下的规模化整合不属于经营者集中规制的范围，对经营者集中申报并没有引起足够的重视，因此，目前已经开展经营者集中申报的案件还不多。
2022年6月24日，关于修改《反垄断法》的决定（以下简称“新法”）经全国人大常委会正式通过，自2022年8月1日起施行。新法从多个方面进一步加强了经营者集中申报的监管，在燃气市场规模化整合的背景下，燃气企业参与其中，应当主动了解经营者集中申报的相关规定，并在实际开展相关交易之前，进行经营者集中申报的评估，避免埋下应报未报的“雷”。
一、什么是经营者集中申报
经营者集中申报是指在经营者交易符合经营者集中情形、达到申报标准，并且不符合豁免申报规定的情况下，相关申报义务人应当向国家反垄断局进行申报；在反垄断局作出决定前，经营者不得实施相关交易。
二、如何判断是否需要开展经营者集中申报
判断是否需要申报，主要取决于三个因素：一是是否构成经营者