证监会最近出台的《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），就市场称为是“史上最严借壳标准”。而从“征求意见稿”的具体内容来看，“史上最严借壳标准”的帽子绝对不是乱戴的。
比如，“征求意见稿”进一步完善了重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变更的标准，完善购买资产规模的标准，明确首次累积原则期限。如第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。这其中就设置了资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一指标达到100%，就认定符合交易规模要件。“征求意见稿”之严格由此可见一斑。
从股市的健康发展来说，同时也是基于对投资者利益的保护，《上市公司重大资产重组管理办法》能够成为“史上最严借壳标准”并不是一件坏事，它是有利于上市公司并购重组事宜走向规范的。所以，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿向社会公开征求意见，为的就是让这个被市场称为是“史上最严借壳标准”更加严格。实际上，这个“史上最严借壳标准”确实还有不少地方是可以进一步完善的。结合征求意见稿的内容及目前上市公司重大资产重组所暴露出来的问题，至少如下几个方面是需要完善的。
首先，在确定上市公司发行股份的价格问题上，“市场参考价”的确定是值得商榷的。“征求意见稿”规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”这是没有问题的，但“市场参考价”确定为“本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交
比如，“征求意见稿”进一步完善了重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变更的标准，完善购买资产规模的标准，明确首次累积原则期限。如第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。这其中就设置了资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一指标达到100%，就认定符合交易规模要件。“征求意见稿”之严格由此可见一斑。
从股市的健康发展来说，同时也是基于对投资者利益的保护，《上市公司重大资产重组管理办法》能够成为“史上最严借壳标准”并不是一件坏事，它是有利于上市公司并购重组事宜走向规范的。所以，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿向社会公开征求意见，为的就是让这个被市场称为是“史上最严借壳标准”更加严格。实际上，这个“史上最严借壳标准”确实还有不少地方是可以进一步完善的。结合征求意见稿的内容及目前上市公司重大资产重组所暴露出来的问题，至少如下几个方面是需要完善的。
首先，在确定上市公司发行股份的价格问题上，“市场参考价”的确定是值得商榷的。“征求意见稿”规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”这是没有问题的，但“市场参考价”确定为“本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交