股东会任命的法定代表人与工商登记不一致怎么办?谁才能代表

最高人民法院
工商登记的法定代表人与股东会任命的法定代表人不一致时，涉及内部争议应以股东会任免决议为准
裁判要旨
工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
案情简介
一、大拇指公司是由环保科技公司设立的全资子公司，原法定代表人为田恒。2008年大拇指公司决定增资，环保科技公司仅履行了部分增资义务。
二、2012年3月，环保科技公司作出决定，将大拇指公司的法定代表人变更为保国武，但未办理工商登记。
三、上述股东决定作出后，大拇指公司的董事会未予执行，而是在2012年12月将大拇指公司工商登记的法定代表人由田恒变更为洪臻。
四、大拇指公司工商登记的法定代表人洪臻以大拇指公司名义提起诉讼，要求环保科技公司履行出资义务，缴纳增资款4500万；环保科技公司任命的法定代表人保国武提交撤诉申请。
五、福建高院一审支持了大拇指公司的诉讼请求。环保科技公司不服，认为保国武作出的撤诉申请才是大拇指公司的真实意思表示，向最高院上诉。最高院改判：支持环保科技公司的上诉请求，撤销原审判决，驳回大拇指公司的起诉。
裁判要点
本案系公司的董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发的争议。根据《公司法》的规定，公司董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。大拇指公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于大拇指公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致。
在工商登记的法定代表人与股东任命的代表人不一致时，根据对内、对外的不同，其效力不同。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，