上市公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018）修订的主要内容
2018-11-19 21:34阅读：
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（以下简称“26号准则”）经2014年、2017年修订后，又于2018年11月进行了最新的修订（以下简称“26号准则2018版”）。与2017年修订版本（以下简称“原准则”）相比，较大幅度减少了重大资产重组预案的披露内容，修订全部集中在原准则第七条。具体修改情况如下：
一. 第七条第（四）项
Ø
删除内容：上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。
Ø 26号准则2018
版相应的内容为：上市公司最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。
二. 第七条第（五）项
Ø 删除内容：
2.1
主要交易对方为法人的，披露最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；
2.2
交易对方为自然人的，应当按照本准则第十五条第（二）项的相关要求披露；
2.3 交易对方为其他主体的，披露其相关协议安排；
2.4
如为合伙企业，比照第十五条第（一）项相关要求，披露其他关联人、下属企业名目等情况。
Ø 26号准则2018版相应的内容为：
（五）主要交易对方基本情况。主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙企业，应披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。
上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的， 如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应说明无法披露的原因及影响。
三. 第七条第（六）项
Ø 删除内容：
3.1 交易标的基本情况中评估或估值的情况；
3.2
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性的要求；
3.3
上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；
3.4
交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件；
3.5
交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件；
三.6 交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件，未披露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的（如涉及），上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，××事项尚未披露，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。
Ø 26号准则2018版相应的内容为：
交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如初步估算为重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主营业务（主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况）、主要财务指标（可为未审计数）、预估值及拟定价（如有）等。未披露预估值及拟定价的，应当说明原因及影响。
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。
交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案。
四. 第七条第（七）项第三段
Ø
删除内容：披露募集配套资金必要性的要求。
Ø 26号准则2018版相应的内容为：交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。
五. 第七条第（八）、（九）、（十）项
Ø 删除内容：
第（八）项：本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况；
第（九）项全部内容：本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
第（十）项内容重新调整合并到保留内容中。
Ø 26号准则2018版相应的内容为：本次交易存在其他重大不确定性因素，包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。
从以上调整可以看出，26号准则2018版对于重大资产重组预案的披露要求作了较大简化，不再要求披露上市公司财务情况、交易标的评估或估值的情况；不再要求披露交易标的所涉权属证书、取得物权的缴费情况、许可证书取得情况等；不再要求披露本次交易对上市公司的影响、向有关部门报批的情况，并取消了一些不太合理的要求，如要求上市公司全体董事声明保证未完成审计、评估或估值、盈利预测审核的相关数据的真实性和合理性；要求披露有限公司其他股东是否已同意股权转让等。
简化披露减轻了上市公司、交易标的、中介机构的信息披露负担，有利于加快重组进程，减少停牌期间，避免不必要的重复工作，使各相关方能够集中精力完成交易标的之审计、评估或估值工作。
二一八年十一月十九日
