有限责任公司高管激励机制分析
2010-10-11 17:04阅读：
有限责任公司高管激励机制分析
一、激励与价值创造
激励的本意是为了公司的发展，是为了更大的价值创造，也就是说，激励方案要基于价值创造来进行分配。
这里面有一个基本的游戏规则，那就是：
价值创造是指通过股利分红为股东所带来的财富，为股东创造价值意味着达到或超越股东们对价值创造的预期，如果高级管理人员所能实现的利润比投资人所预期的少，经常达不到投资人的预期，就会出现一个新的高级管理人员来替代他们，都是这么一个商业逻辑。所以，重要的不是现在盈利多少，而是作为高级管理人员能将盈利提高到什么水平。
因此，创造增量才是高级管理人员的真正价值，也就注定了，企业设计高管激励方案，一定要基于增量分配，也就是说，在原来价值的基础上，多产生了多少，然后以这个为基础设计分配方案，这样既能更好地推动公司价值最大化，也能很好地衡量出高级管理人员的价值大小。
二、激励制度设计前提
绩效考核是实施高管激励制度的基本前提和重要内容。高管激励方案的设计和执行需要绩效管理系统做支撑。从实践和发展来看，绩效考核体系应当包括公司的生存能力、盈利能力、创值能力、成长能力以及竞争能力等方面，尤其以创值能力为基础的绩效考核愈来愈重要。创值能力是指一个公司创造价值的能力，包括两层含义，一是经营者为公司创造的价值，二是经营者为股东创造的财富。
一个科学有效的绩效管理系统，在公司运营管理中是非常重要的，是公司战略和战术的连接点，是公司目标与个人目标的弥合区，是责权利紧密相连的枢纽。
多数公司绩效管理的主要问题表现在：
1、绩效管理的导向问题
绩效管理的本意是为了改进绩效，而很多公司的导向是为了奖金分配，所以，导致大家更关注评估后对收入的影响，反而忽略了工作改进本身。
2、绩效管理文化问题
绩效管理背后，反映一个企业的文化理念是否支持业绩导向。业绩导向的文化需要是结果导向的，需要是相对理性的，需要是定理管理为支撑的，需要看贡献的，需要的以事为重的，需要是责任为中心的，需要更强调契约的，情理法需要将法放在前面的。
3、绩效管理体系问题
从小系统的角度看，绩效管理是一个系统，是绩效计
划、绩效执行、绩效评估、绩效改进的循环，有些企业单纯地做绩效评估，最后通常流于形式，其原因就是将绩效考核等同了绩效管理。另外，绩效指标的设定导向不突出，或指标过多，或量化部分和非量化部分平衡不好，或战略平衡积分卡(BSC)、关键业绩指标(KPI)、目标管理(MBO)没有很好地组合使用等，或者绩效管理的组织保障不到位，考核周期设计不合理等，都是造成绩效管理没做好的原因。
从大系统的角度看，绩效管理不能孤立存在，它是整个公司运营管理的一部分，上接战略，中接组织和计划预算，下接管理流程、业务流程、工作标准和业务数据。公司的基础管理系统比较好，导入绩效管理就相对容易，否则，单纯绩效管理系统也很难孤立运转。
三、高管激励方式
短期激励方式主要体现在工资、津贴、奖金等，尤其是固定工资，这部分报酬取决于岗位在组织中的相对价值，一般都需要通过岗位评估来评判，得到分值后，进行排序，根据排序的结果划分职位序列，然后设计固定薪酬的档、级。
中长期的激励方式，可以归纳为三大类，分别是：
1、基于利润的激励，典型的方式是年薪。年薪制的好处是很容易看得见，效果直接，不足之处是年度评估与兑现，相对短期，而且是从当期利润中支出，影响企业业绩表现。
2、基于价值的激励，典型的方式是期权。期权制的好处是基于企业价值的增长，不用从当期利润中支付，是中长期的，一般是8、9年，不足之处对于上市公司更有意义，因为如果没有私募或公募进行权益性融资，表现不出市盈率，失去了资本市场的放大效应，激励效果有限。
3、基于产权的激励，典型的方式是股权。具体表现方式很多，如期股、实股、干股、协议转让等，还可以将产权中收益分配权、资产处置权、决策表决权等分别切割授予，避免一旦实施，全部固定沉淀下来，被激励对象变成了原始股东，反而起不到激励作用。
对于高管，中期报酬方式，主要是浮动报酬部分，可以体现在绩效工资，也可以体现在利润分享计划，或者年薪。这部分报酬是要和业绩表现挂钩的，应该跟着企业经营效益和所在岗位的业绩结果浮动，需要公司有科学有效的绩效管理作支撑。
短中长三个不同的时间周期的激励方式，可以延长激励的预期，加大工作变动的机会成本，引导高管长期留在公司发展。并且，由于每种激励方式的支付方式不同，长短结合能够很好地控制当期人工支出，对于稳定公司价值也很有好处。
四、股权激励模式选择
股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，建立经营者和股东一样都关心股东权益的机制。
（一）
定义
股权激励，指以公正合理的业绩评价（含企业的整体业绩和个人业绩考核指标）为基础，以科学的财务核算体系和绩效考评体系为前提，采取有效的激励措施，实现高级管理人员及其他职员取得公司股份或取得公司期权、取得公司股份收益权的激励措施。
（二）激励对象
必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员（如高管、技术人员等）。并且，高级管理人员等员工基于股权激励计划而持有的股份是根据员工的贡献、业绩、岗位、技能等诸多因素确定。
（三）实施成本
股权激励的实施成本来源于公司税后利润。
（四）基本逻辑
股权激励机制实现的基本逻辑是：提供股权激励方案———管理层积极工作———公司业绩上升———实现股权激励目标。
（五）退出原因
根据现行公司法律制度，公司股权激励计划的退出原因有以下几种：聘任合同期限届满；员工在聘任期限届满前，被解聘、辞职、离职；员工被宣告死亡、死亡等。
（六）激励模式的选择
激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。公司股权激励的主要模式包括：
1、 股份期权
股份期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内（如3-5年内）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司股份（购买过程称为行权）。如果是现金行权，则激励对象必须为行权支出现金，行权后激励对象成为公司股东。公司不会因为实施股份期权而发生现金支出，但随着授予的股份越来越多，对股东利益的稀释作用也越来越大。
（1）股份期权是一种选择权，是允许激励对象在未来条件成熟是购买本公司一定数量的股份的权利。
（2）公司事先授予激励对象的是股份期权，公司事先设定了激励对象可以购买本公司股份的条件（通常称为行权条件），只有行权条件成就时激励对象才有权购买本公司股份（行权），把期权变为是在的股权。
行权条件一般就包括三个方面：一是公司方面的：公司要达到的预定的业绩，如主营业务收入增长率、净利润增长率、加权平均净资产收益率增长率二是等待期方面的：授予期权后需要等待的时间（等待期一般为2－3年）；三是激励对象自身方面的：如通过个人业绩考核并没有违法违规事件等。
（3）行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。激励对象获得的收益体现在授予股份期权时确定的行权价和行权之后股份价格之间的差额。如果股份价格高于行权价，并且对公司发展有信心，那么激励对象会选择行权，否则激励对象就会放弃行权，股份期权作废。
（4）行权期限
有效期：激励对象必须在有效期限内行使完所有的股份期权，逾期未行使的期权作废。
等待期：股份期权授予后，激励对象不能马上将股份期权转化为股权而是要需要经过一段时间的等待期，当行权的条件成熟后期权持有人才可以行使股份购买权。
可行权日：等行权条件成熟后，股份期权持有人可以购买股份的日期。一般行权不是一次性的，而是分阶段的。行权期一般有3－5年，然后每年可以购买一比例的股份。当然可行权的股份数量是可以累计的，可以分次购买也可以一次购买。
（5）退出机制
当发生激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘，违约辞职，非因公死亡，非因公丧失劳动能力等事由时，授予的股份期权自动失效。
2、
业绩股权
即首先在某个周期开始时确定期间业绩目标（可以为一年或一个任期，若为一个任期，可以考虑同时设立阶段性目标），如果激励对象到年末达到预定的目标或阶段性目标，则公司授予激励对象按既定价格购买一定股权的权利。对业绩目标的确定，可以采用：①净利润
②净资产收益率 ③利税总额 ④其他财务指标 ⑤综合性指标。
3、
虚拟股份（干股）
虚拟股份是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股份，公司授予激励对象的是一种股份的收益权，而非真实的股份，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。虚拟股份的发放不会产生股权稀释作用，也不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出。因此一般会为虚拟股份计划设立专门的基金，它来源于企业积存的奖励基金。
4、股份增值权
这一激励机制是指公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股份，对于这些虚拟股份，高级管理人员没有所有权，并不取得期权，也不实际取得股权，但享有股份升值带来的收益。这种办法是在不授予高级管理人员股份的情况下，将他们的收益和公司的股份价值的上升联系起来。
由于股份增值权激励制度是虚拟的股份，激励对象并不取得公司的股东身份，无法以股东身份行使重大决策权等权力，仅能以高管或其他雇员或员工的身份行使职权。对于非上市公司来说，不会打破公司原有股权平衡结构，有利于消除发起人及其他股东对于股权被稀释的顾虑，操作程序相对便捷。
股份增值权激励制度的设计法律基础并非是公司法或证券法，激励主体之间的权益关系主要是通过合同法来进行规范。部分企业甚至通过《劳动合同》、《聘任合同》来约定。
5、特定目标奖金
特定目标奖金是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前3～5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，但是可能有的公司以现金支付，有的公司以股份支付。
6、管理层/员工收购
是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。
五、《公司法》及章程范本有关股东责权利的规定
（一）股东权利和义务
股东的权利（根据成都市工商局内资公司章程范本）包括：1、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；3、选举和被选举为公司执行董事或监事；4、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；5、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；6、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
股东的义务（根据成都市工商局内资公司章程范本）包括：1、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；2、以认缴的出资额为限承担公司债务；3、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；4、遵守公司章程规定的各项条款。
《公司法》相关规定：
第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）股东出资及相关责任
《公司法》相关规定：
第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十一条
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
（三）公司利润分配（股东红利提取）
根据成都工商局内资公司章程范本，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
《公司法》相关规定：
第三十五条
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
