女子要求1600万元股票期权赔偿，公司称恶意诉讼，法院这样判

2023-01-18 11:59阅读：

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公司许诺的高薪股权激励待遇没有兑现，劳动者能否要求赔偿损失？口头承诺不严肃，难以固定证据，法律上难以追责；单方面许诺不是具体的合同，法律上能否让企业承担承诺责任还不确定。但是，反过来说，承诺与要约都是合同签订过程中的程序，合同双方当事人要诚信地履行合同内容。承诺的条件没有在合同中出现属于承诺方不诚信的表现，双方当事人在合同上签字实际上是对此前承诺条件的变更或者认可。劳动者要求企业承担违背承诺的损失赔偿责任还比较困难。

女子要求1600万元股票期权赔偿，公司称恶意诉讼，法院这样判

上海市普陀区一女子在一家拟上市化妆品公司游说下，从一家小公司年薪300万元的岗位辞职加盟到化妆品公司的下属广告公司，聘用通知上写着“受公司期权分配额度价值100万美元”。但是3年8个月过去了，化妆品公司股票在交易所上市，公司承诺的100万美元的股票期权奖励也没有兑现。女子向法院起诉，要求化妆品公司按照股票市场现值赔偿损失1621万元，法院却驳回了女子的诉求。为何公司没有兑现聘用通知上的股票期权承诺，却不承担赔偿责任呢？
上海MRZ化妆品公司是一家从事化妆品生产经营的企业，为了便于业务开展旗下成立了一些子公司，上海MLY广告公司是其中一家。黄某某是上海MRZ公司的董事长，也是子公司的董事长。上海市普陀区的杨女士原本在一家北京公司上海分公司担任总经理，黄某某是徐女士原公司的创始人股东之一，此后离开公司创办了MRZ化妆品公司。黄某某邀请徐女士加盟化妆品公司，经过双方多次沟通达成共

识。
2015年10月22日，杨女士收到《聘用通知》，内容是“我们非常高兴地通知您，上海MLY广告有限公司已决定聘用您，相关聘用信息如下：职位：总经理。工作地点：上海徐汇，月工资（税前）44600元/月，股权：享受公司期权分配额度价值100万美元，具体份额另见相关文件，待正式加入公司后签订相关文件……双方均应信守，任何一方违反上述承诺，均应向对方支付一个月工资作为赔偿……”。
2015年10月26日，杨女士与MLY公司签订《劳动合同》，约定劳动期限自2015年10月26日至2018年10月25日，杨女士按照MLY公司经营管理工作需要在总经理岗位工作等。MRZ公司人力资源部的《新员工入职通知》邮件告知杨女士担任黄某某助理一职。后双方续签合同至2021年10月25日。杨女士主张于2019年6月25日因公司未足额支付劳动报酬提交辞职信。
此后，杨女士向法院起诉，要求黄某某、MRZ公司、MLY公司共同向杨女士赔偿经济损失16218024元。
理由是黄某某和MRZ公司、MLY公司没有兑现《聘用通知》上的100万美元股票期权，导致收入大幅度减少。杨女士提交银行交易明细，其加入MRZ前一个自然年内税后收入2552483.7元，加入MRZ后2018年4月至2019年5月平均月工资收入为38000元，明显低于入职之前。
黄某某、MRZ公司、MLY公司主张黄某某、MRZ公司未承诺给杨女士MRZ公司的股权，《聘用通知》记载杨女士入职的是MLY公司，100万美元的期权分配额度也是针对MLY公司，但最终MLY公司未上市，没有实施股权激励计划，且股权激励方案通常不是无偿赠与，需要杨女士投入100万美元购买。
法院认为，无论是股权还是期权，双方均称实际中并未就100万美元股权激励订立相关协议。缔约过失责任中的先合同义务指的是依诚信原则产生的协力、通知、照顾、保护、忠实等附随义务。杨女士无证据证明MLY公司或者MRZ公司与杨女士就100万美元股权激励事宜订立协议，也没有证据证明在订立协议的过程中给杨女士造成损失。因此，杨女士以缔约过失责任为由要求MRZ公司、MLY公司承担赔偿责任没有依据。
黄某某是MRZ公司、MLY公司的法定代表人，按照杨女士所述黄某某承诺的是给予公司的股权，虽双方关于《聘用通知》中股权针对的是哪一家公司的股权存在争议，但黄某某的行为均应属于其履行职务的行为，杨女士要求黄某某承担赔偿损失的请求没有依据。MLY公司表示其同意支付杨女士一个月工资44600元，法院不持异议。法院判决，上海MLY广告有限公司支付杨女士44600元，驳回杨女士的其他诉讼请求。
杨女士向上级法院上诉，坚持要求黄某某、MRZ公司、MLY公司共同向杨女士赔偿经济损失16218024元。双方达成了“以授予杨女士拟上市公司（MRZ公司）价值100万美元为对价，招募杨女士入职MRZ公司工作”的一揽子交易；杨女士已根据约定，辞去原工作单位北京某公司上海分公司超过300万元年薪的总经理职务；对方恶意不与杨女士签订股权激励文件，导致承诺的授予杨女士价值100万美元的义务未能实现，存在严重的违反诚实信用原则导致的缔约过失，给杨女士造成极其严重的损失。
杨女士入职担任的是黄某某（MLY公司）的总经理和MRZ集团（即MRZ公司）CEO助理（即MRZ公司总经理助理）……在黄某某（MLY公司）处的总经理只是虚职。黄某某是MLY公司的法人代表，同时也是MRZ公司的法人代表，更是两家公司的实际控制人，黄某某多次亲口承诺和承认股权为MRZ公司股权无偿赠与，没有证据证明黄某某的行为是职务行为而非个人行为？
杨女士在本案中所主张的损失金额16218024元，是根据杨女士披露的具有公信力的招股说明书载明的，距离杨女士入职MRZ公司时间最近的相关估值计算所得的当时价值，具有极强的公允性。即便按照MRZ公司2022年7月29日的股价14.36元（上市以来的最低价格阶段）计算，对应1061393.53股的市场价值也甚至高达15241611元（也即杨女士的损失金额）。
黄某某辩称，黄某某个人和杨女士之间所有有关劳动合同岗位信息的沟通和交流，均是黄某某以杨女士的用人单位——MLY公司的法定代表人的身份、代表MLY公司进行的职务行为，该等沟通和交流无论是从法律的角度还是从商业合理性的角度而言，均不应被认为是黄某某以个人的身份进行的。杨女士已经多次在起诉后且在开庭审理获知胜诉无望后主动撤诉，明显属于滥用司法资源，无端制造诉累的恶意行为。
MRZ公司辩称，杨女士自始至终是MLY公司的员工，这一点是非常明确的。杨女士在从MLY公司离职后，已经多次就本案核心争议的所谓“期权激励”事宜针对黄某某、MRZ公司、MLY公司提起诉讼或滥用其他手段，严重干扰黄某某、MRZ公司、MLY公司的正常经营。
MLY公司辩称，MLY公司在《聘用通知》中仅记载有“享受公司期权分配额度价值100万美元，具体份额另见相关文件”，尚不具有任何要约或要约邀请的性质——杨女士最终能否获得期权激励、期权对应数额、要求服务年限、行权对价、归属方式与比例等都未确定，尚不具有任何履行的可能性。黄某某、MRZ公司、MLY公司保留进一步请求杨女士承担错误保全、滥诉责任的权利。
二审法院认为，杨女士入职后并未就《聘用通知》载明的股权另行签订相关文件，在《劳动合同》中没有约定股权相关事宜，MLY公司没有实施过股权激励计划。因此，应当认定《劳动合同》对《聘用通知》的内容进行了变更，MLY公司不存在缔约过失责任。《聘用通知》是MLY公司出具，杨女士与MLY公司建立劳动关系，其要求MRZ公司承担缔约过失责任，主体不符。相应地，杨女士诉讼要求黄某某承担连带责任，于法无据。2023年1月4日，北京市三中院终审判决，杨女士的上诉请求不能成立，驳回上诉。

女子要求1600万元股票期权赔偿，公司称恶意诉讼，法院这样判

缔约过失责任，是指在合同订立过程中，一方违背其依据诚实信用原则和法律规定所承担的义务致另一方的信赖利益遭受损失时，应承担损害赔偿责任。具体来讲，就是指在合同不成立、被确认无效或者被撤销时，一方当事人存在过错；另一方当事人因此遭受损失的，存在过错的一方当事人应当承担赔偿另一方当事人损失的责任。
《民法典》第500条和原《中华人民共和国合同法》第42条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。
杨女士和黄某某早期在一个公司，从事化妆品网络的销售活动，黄某某是公司的创始人股东。黄某某离开原公司创办了新的化妆品公司，就邀请前同事杨女士加盟新公司，虽然黄某某是公司的控股人，但是公司不是个体户或者个人行为，杨某某认为黄某某的行为是个人行为，而黄某某称其行为代表公司。生活中一些人对民营企业老板个人行为和公司行为分不清，但是法律上是根据书面合同文字来判断的。
和杨女士签订劳动合同的是MLY公司，当然MLY公司是MRZ公司的子公司，杨女士在担任MLY公司总经理的时候，还担任MRZ公司总经理助理。MLY公司实际上是一家广告公司并无实际经营业务，而MRZ公司是化妆品电商企业。应该说MRZ公司不厚道，让杨女士任职并从事相应工作，但是劳动合同和工资发放是通过MLY公司进行。即便是黄某某行为是职务行为，也是欺骗行为，问题是《聘用通知》上承诺的100万美元股票期权没有兑现时，杨女士没有及时提出来，或者立刻辞职。
在杨女士和MLY公司签订劳动合同，没有约定100万美元的时候，杨女士认可劳动合同实际上就是否定了100万美元的股票期权，很难再说公司没有兑现承诺构成欺诈。这让普通的职场人士及时发现职场骗局并不容易。黄某某和MRZ、MLY公司虽然赢得了诉讼，但是其在用人过程中欺骗行为是显而易见的。一些地方的企业招聘过程中许诺高薪福利，一旦人才加入公司后，工资和福利待遇大打折扣，最终留不住人才。欺骗投机行为可能得逞一时，但要想长久留住人才，这样的套路不应当提倡。

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