香港创业板上市的基本条件和程序

2014-08-17 10:43阅读：

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香港创业板上市的基本条件和程序

●香港创业板上市的基本条件

香港创业板上市的基本条件主要载于香港联交所创业板上市规则。境内企业申请到香港创业板上市，除需要接受香港的上市监管，还要遵守境内相关的法律、法规及规定。
■发行人的主体资格
<发行人必须是依据香港、中国、百慕大或开曼群岛的法律注册成立的法人。
<发行人的章程应当符合创业板上市规则的有关要求。中国境内企业申请在创业板上市的，必须是依

法设立的股份有限公司。
■发行人的内部组织结构
<发行人董事会中至少应有两名独立非执行董事。
<发行人必须聘任一名合资格的会计师，专职负责财务及内部监控工作。该人必须为注册会计师，且是香港会计师公会的资深会员或是经公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体会员。
<发行人中必须有一名执行董事作为其监察主任，履行相关职责。
<发行人应当有两名授权代表，授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任。
<发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会，该委员会的大部分成员都应为发行人的独立非执行董事，且审核委员会的主席必须由独立非执行董事担任。

●香港创业板上市的基本条件

■发行人业务的活跃性
<新申请人必须表明，在提交上市文件之日的前24个月内，其自身或通过控股一家或多家公司专注于某一主营业务，多种不同但无一项主营的业务捆在一起的公司不适合在创业板上市。
<发行人在24个月的活跃业务期间，管理层及其所有权形式大致相同。
<新申请人必须在上市文件中列明活跃业务记录，合理地提供有关新申请人在上市文件提交日前24个月内的业务表现的详细资料。
<创业板旨在吸引新兴增长性企业，因此活跃业务记录并不要求有曾经盈利或持续盈利的记录。
<在特殊情况下（尽管新申请人在上市文件公告前的24个月内，其管理层和所有权性质发生重大变化），联交所会根据个别情况，酌情作出允许新申请人上市的决定。
<如果附属公司负责经营新申请人的活跃业务，则新申请人必须拥有该附属公司董事会的控制权且不少于50%的权益。
<据最新修订的创业板上市规则（2001年10月1日生效），只有总资产或市值达到5亿港元的申请人，方可以一年营运纪录申请上市，但同时需满足总值1.5亿港元股份公众流通量的规定。

■业务目标声明
<发行人必须在招股章程中明确载有其业务目标的声明及解释其实现该目标的方法，并分析其主要业务的市场潜力，所作分析长达两年时间，即申请时剩余财政年度及其后两个财政年度。
<创业板虽然未对盈利预测作出强制性规定，但上述规定有相似的效果。发行人必须明确其主营业务在未来两年内的整体发展详情。
■公司股权结构
<对于市值少于港币10亿元的公司，其最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币3000万元。
<对于市值等于或超过港币10亿元的公司，其最低公众持股量为港币2亿元或15%中之较高者。
<新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。
<虽无明确规定，但发行人的最低市值不能低于港币4600万元。
<据最新修订的创业板上市规则（2001年10月1日生效），市值40亿港元以下的申请人，在上市时公众持有的最低市值必须为3000万港元或最低比例为总股本的25％，并以相对较高者为准；市值40亿港元以上的申请人，在上市时公众持有的最低市值必须为10亿港元或最低比例为总股本的20％，并以较高者为准。同时，公众股东人数由原先的100人增加到300人，以提高股份的流动性。

■关于保荐人
<新申请人须聘任一名保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期限，涵盖至少公司上市该年财政年度余下时间以及其后的两个完整财政年度。
■会计师报告
<新申请人须编制财务会计报告，而且该财务报告须函盖上市文件公告前的两个财政年度。
<新申请人的注册会计师所申报的最近财政期间，不得早于上市文件公告之日前的6个月。
■管理层股东
<新申请人的管理层股东及主要股东在上市时合计持有的股份，必须不少于新申请人已发行股本的35%。
<据最新修订的创业板上市规则（2001年10月1日生效），管理层股东于上市日期后一年内不得出售其股份，但若上市时的管理层股东的持股量不超过发行人股本的1％，则股份禁售期为半年。
<管理层股东包括持股5%以上的股东、所有董事、高级管理人员及有权委派董事的基金投资者。
■关于同业竞争
<根据创业板上市规则，若发行人的控股股东、主要股东及董事与发行人从事相竞争的业务，发行人也可上市，但应当于上市时及上市后持续地对相竞争的业务进行全面的披露。

■承销安排
<创业板未要求一定要有包销安排，发行人也可以委托承销商代销。但是在没有包销的情况下，发行人必须在招股文件中说明拟筹集资金的最低数额，如果实际售股的结果达不到招股文件中最低数额，发行人的新股将不能上市。

■境内企业申请到香港创业板上市的特殊规定
<中国发行人必须在其证券在创业板上市期间，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知接收，中国发行人并须通知联交所有关该名授权人士的委任、委任的终止及有关资料的详情。
<中国发行人须在香港或联交所同意的其他地区设置股东名册，转让的过户登记须在香港地区进行。
<除非联交所另行同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在创业板进行买卖。

■境内企业申请到香港创业板上市的条件
根据中国证券监督管理委员会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的规定，境内企业申请到香港创业板上市须具备的条件是：
<经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；
<公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；
<符合香港创业板上市规则规定的条件；
<上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
<国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

=

境内企业申请到香港创业板上市的程序

境内企业申请到香港创业板上市的程序，主要可分为设立股份有
限公司及申请上市两部分。
¯设立股份有限公司
实践中，设立股份公司的方式主要有两种：改制设立股份公司、
变更设立股份公司。
<改制设立股份公司，即将业务、资产、人员等经营要素由一个
企业法人存量进入股份公司，遵循业务、资产、人员、负债、
收入、成本、费用等要素相互配比的原则。
< 变更设立股份公司，即采取由一个规范的企业法人变更组织形
态而设立股份公司，原企业法人的业务、资产、人员等经营要
素整体进入股份公司，不进行任何剥离。如发行人已经是有限
责任公司的，根据《公司法》的规定，发行人则可以由五个发
起人发起，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，有限责
任公司的净资产按1：1的比例折合成股份公司的股本总额。

根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》，股份公司一经设立，即可向境外投资人募集股份并在境外
上市。

¯申请上市
¢境内企业在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代
表公司向中国证监会提交：
¡公司申请报告；
¡上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向
报告；
¡公司设立批准文件（一式四份，其中一份为原件）。同时抄报
有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司
的申请文件有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内
将意见书面通知中国证监会。
¢中国证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策及其
他有关规定会商国家经贸委。
¢经初步审核，中国证监会发行监管部自收到公司的上述申请文
件之日起 20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公
司，抄送财政部、外经贸部和外汇局，不同意受理的，说明理
由。

¢中国证监会同意正式受理申请的公司，须向中国证监会提交：
¡具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是
否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违
法违规行为出具的法律意见书；
¡会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制
度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；
¡凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权
管理的批复文件；
¡较完备的招股说明书；
¡证监会要求的其他文件。
¢申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、
外汇局和财政部（如涉及到国有股权）等部门未提出书面反对
意见的，中国证监会在10个工作日内予以批准，不予批准的，
说明理由，经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市
申请。

=境内企业申请到香港创业板上市的程序
境内程序

设立股份公司

公司申请报告；上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；公司设立批准文件（一式四份，其中一份为原件）。同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。

公司作出上市决定，申请上市

香港创业板上市的基本条件和程序

向证监会提交境内企业在向香港联交所

提交上市申请3个月前，保荐人须代表
公司向中国证监会提交：

如有关政府部门对公司的申请文件有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知中国证监会。

中国证监会就公司是否符合国家产业
政策、利用外资政策及其他有关规定

会商国家经贸委。

20个工作日

不同意受理的说明理由

经初步审核，中国证监会发行监管部同意正式受理
并函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局。

具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书；会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；较完备的招股说明书；证监会要求的其他文件。

中国证监会同意正式受理申请的
公司，

须向中国证监会提交：

10个工作日

不予批准的申请文件齐备，经审核合规，
说明理由而且在正式受理期间外经贸部
外汇局和财政部（如涉及到国
有股权）等部门未提出书面反
对意见的，经中国证监会批准
后，公司方可向香港联交所提
交创业板上市申请。

=境内企业申请到香港创业板上市的程序
境外程序

公司作出上市决定
（包括重组结构及方案）

委托中介机构：
保荐人/包销商会计师
公司的法律顾问（境内及境外）
包销商的法律顾问（境内及境外）
评估师

会计师审计帐目

保荐人/包销商及律师协助草拟招股章程

向联交所上市科提出上市申请；提交招股章程草稿

距预期上市聆讯25工作天，期间联交
所会就招股章程的内容作出提问，数
量可达数百项。

上市委员会聆讯

注册登记及刊发招股章程及上市通告

拒绝批准

可选择提交上
市委员会复核

股份在联交所上市买卖

=境内企业申请到香港创业板上市的程序

■发行人需向联交所呈报的主要文件：
<申请表格；
<招股章程；
<公司董事声明书；
<公司章程等组织文件；
<重大合同；
<招股公告；
<认购表格；
<关联交易豁免申请；
<会计师报告；
<评估师报告；
<保荐人权益声明书。

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