税务律师李利威：分立重组税务分析——“ST东北高”你家交税否？
2011-01-05 10:26阅读：
“ST东北高”分立重组税务分析报告
作者：李利威
2010年2月26日，ST东北高在上海证券交易所终止上市，正式退出了沪市舞台，取而代之的是两个延承了ST东北高完整的上市资产的新生命体——龙江交通和吉林高速。作为中国A股市场首个上市公司一拆为二后双双上市的案例，ST东北高为新设分立重组的税务探讨和研究提供绝佳的实践素材。
一、ST东北高分立背景
(一) 公司概况
东北高速公路股份有限公司（以下简称东北高速）成立于1999年7月21日，由龙高集团、吉高集团、华建交通三家企业共同发起，采用公开募集方式设立，其主业资产是分别位于黑龙江和吉林两省的与高速公路相关的经营性资产和权益。1999
年8月10日，东北高速在上海证券交易所挂牌交易。东北高速自上市来，由于拥有黑龙江、吉林两省优质路桥资源，坐享行政收费的垄断，经营业绩一直良好，被业内誉为日进万金的“现金奶牛”和“提款机”。然而，由于大股东龙高集团、吉高集团、华建交通之间持股比例差距不大，均没有绝对控股权，导致三方的利益始终无法协调，终发展成不可收拾的股东大战。2007年，由于股东不和、治理不善，东北高速成为在A股第一家、也是目前唯一一家因公司治理而非亏损被证监会“戴帽”的上市公司，至此，东北高速沦为“ST东北高”。为了彻底解决公司治理结构之“沉疴”，结束股东相持不下的三足鼎立格局，
ST东北高开始酝酿分拆解决方案。2009年3月，ST东北高停牌，2009年年底，酝酿数月之久ST东北高在中金公司的操刀下出台了分立方案，2010年2月10日分立获证监会批准。
分立前，ST东北高的股本结构为：
326,411,104 26.90
26.90%
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吉高集团
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270,392,503 22.29
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22.29%
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华建交通
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217,396,393 17.92
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17.92%
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公众股
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399,000,000 32.89
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32.89%
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合计
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1,213,200,000 100
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100%
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ST东北高与实际控制人之间的产权及控制关系见下图：
ST东北高前十名股东持股情况为：
东北高速所有者权益结构表
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2009年12月31日
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2009年6月30日
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股本
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1,213,200,000.00
|
1,213,200,000.00
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资本公积
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股本溢价
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1,365,343,956.19
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1,365,343,956.19
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其它资本公积
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34,687,040.00
|
34,687,040.00
|
合计
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1,400,030,996.19
|
1,400,030,996.19
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盈余公积
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300,156,002.72
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275,713,662.12
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未分配利润
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1,001,317,827.03
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935,846,870.53
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所有者权益合计
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3,914,704,825.94
|
3,824,791,528.84
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(二)分立方案
龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案（见附件一）的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。
东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。
附件一：东北高速划分方案
1、基本原则
(1) 本次分立上市的审计基准日为2009年6月30日。
(2) 基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债随
资产、业务归属进行划分。
(3) 基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按分
立后两公司对应期间的备考营业收入(母公司口径)比例划分。
(4) 东北高速的或有负债/或有资产按其历史形成原因进行划分，不能确定归
属的或有负债/或有资产，原则上平均分配。子公司的或有负债/或有资产随子公司股权进行划分。
2、资产划分方案
(1)
主业资产的划分：主营业务以及相关资产划分根据属地原则，黑龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的东绥高速48.76%股权进入龙江交通；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有的长春高速63.8%股权将进入吉林高速。
(2)
货币资金分配：截至2009年6月30日，东北高速母公司报表上有货币资金5.56亿元。分立后，龙江交通保留4.91亿元的货币资金；吉林高速保留6,500万元的货币资金。
(3)
非主业长期股权投资的分配：归属龙江交通的非公路长期股权投资共有7项，分别为：哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份、黑龙江东高投资开发有限公司90%股权、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司30%股权、洋浦东大投资发展有限公司98.04%股权、深圳市东大投资发展有限公司98.04%股权、江西智通路桥管理有限公司35%股权、大连东高新型管材有限公司92.5%股权。归属于吉林高速的非公路长期股权投资共有4项，分别为：吉林东高科技油脂有限公司95%股权、吉林省长平公路工程有限公司20%股权、二十一世纪科技有限责任公司49.25%股权、大鹏证券有限责任公司4.4%的股权。
(4) 总部资产(除货币资金及长期股权投资外)的划分：结合属地原则和历史形成原因，主要归属于吉林高速。
3、负债划分方案
(1) 应付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分，总部的应付职
工薪酬原则划归吉林高速。
(2) 应交税费：分公司的应交税费按属地原则划分，总部的应交所得税按分
立后两公司备考营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，
总部的其他应交税费原则由吉林高速承担。
(3) 长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。
(4) 其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分，总部的其他应付款
按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配。
4、权益划分
分立后两公司的股本与东北高速相同，均为12.132 亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。
5、根据上述资产、负债划分方案以及《东北高速审计报告》，相关方对审计基准日的资产、负债、权益进行了划分，并以此为基础出具了《龙江交通审计报告》和《吉林高速审计报告》，上述备考口径的审计报告及其核查文件是划分分立后两公司资产、负债、权益界面的证明文件。
东北高速资产、负债分拆情况表
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东北高速
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龙江
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吉林
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金额
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比例
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金额
|
比例
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货币资金
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677,254,462.91
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511,360,329.54
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75.50%
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165,894,133.37
|
24.50%
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交易性金融资产
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应收账款
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预付款项
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其他应收款
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104,676,018.25
|
95,002,583.24
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90.76%
|
9,673,435.01
|
9.24%
|
存货
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长期股权投资
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1,599,809,261.31
|
927,479,261.31
|
57.97%
|
672,330,000.00
|
42.03%
|
固定资产
|
2,649,618,428.87
|
1,682,446,304.48
|
63.50%
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967,172,124.39
|
36.50%
|
固定资产清理
|
324,790.10
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0.00%
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324,790.10
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100.00%
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无形资产
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长摊待摊费用
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递延所得税资产
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64,704,641.51
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9,460,130.43
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14.62%
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55,244,511.08
|
85.38%
|
资产合计
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5,096,387,602.95
|
3,225,748,609.00
|
63.29%
|
1,870,638,993.95
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36.71%
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应付账款
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预收款项
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应付职工薪酬
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1,113,110.69
|
|
0.00%
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1,113,110.69
|
100.00%
|
应交税费
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50,646,790.82
|
25,200,957.07
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49.76%
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