罗氏逼宫基因泰克
2009-03-12 19:54阅读：
罗氏逼宫基因泰克
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2009年02月19日 00:32
21世纪经济报道
本报记者 沈 玮
在遭受基因泰克特别委员会拒绝后，罗氏发起每股86.50美元的敌意收购，此举希望将决定权付诸股东
“虽然我们改变了交易的安排，但我们对于如何实现两家公司的合并并无任何改变。”2月10日，罗氏（Roche）公司邮件回复本报记者，强调收购基因泰克（Genentech）公司的决心不变。
瑞士罗氏制药在与基因泰克特别委员会进行长达半年的收购谈判而未获进展后，2月5日，突然发起对其的敌意收购，宣布以每股86.50美元的价格从市场上收购基因泰克剩余44.2%的股票。
此举让外界对双方未来的猜测再度升温。
为了获得源源不断的生物技术并通过双方的重组来降低运营成本，尽管已经坐拥控股股东“宝位”的罗氏坚持全资收购基因泰克。
“霸道”的追求
2月9日，基因泰克特别委员会向股东呼吁，希望股东不要理睬罗氏提出的低价收购条件，并称委员会将在10个工作日内，正式提出合理收购价格和条件。
据《华尔街日报》报道，基因泰克希望的价格是每股112美元，与罗氏86.5美元的开价每股相差25.5美元。双方之间差距不小。
这也是自几天前罗氏压低收购价，提出敌意收购后基因泰克公司首次做出的回应。这桩从去年7月开始的收购案，如今又走到一个双岔口。
2月5日，瑞士罗氏制药宣布从市场上收购基因泰克的股票，价格为每股86.50美元，这比公司此前对基因泰克公司委员会的报价每股89美元降低了2.8%。罗氏目前拥有基因泰克55.8%的已发行股票，是其大股东。
事实上，
早在去年7月，罗氏就计划以437亿美元（折合每股89美元）收购基因泰克剩余44.2%的股份，从而全盘控制基因泰克。而基因泰克公司的董事会成员则认为罗氏报价过低，并考虑其并没有足够的资金，拒绝了罗氏的请求。
谈判半年多来没有进展，终于令罗氏祭出“狠招”，以压低收购价的方式从市场上公开收购流通股，此举希望将决定权付诸股东而不是基因泰克特别委员会。
在罗氏公司的声明中，罗氏董事长弗兰茨·休默(Franz
Humer)表示，“罗氏公司和基因泰克公司特别委员会未能在过去六个月的谈判中达成一致意见，我们对此深表失望。我们认为，现在应该将决定权交给基因泰克公司股东。尤其是在当今市场环境下，我们的收购提议能提高该公司的流动性，还可以帮助该公司股东以公平价格售出手中股票。”
对于罗氏故意降低收购价，业界将其解读为罗氏对基因泰克股东打出的心理牌。毕竟，没有第二家买家与大股东罗氏竞争，这是一桩“独家买卖”。
值得一提的是，基因泰克今年4月将公布其王牌药物Avastin治疗直肠癌的临床数据，如果效果理想，销售将大增。分析师们认为，罗氏此时进行敌意收购，其实是一种讨价还价的策略，试图逼迫基因泰克股东和董事会在今年4月之前做出决定。
在罗氏公司专门为此笔交易创立的网站中可以看出，罗氏对于收购信心十足。
公司方面还透露，将发行债券，为谈判收购案增加筹码。罗氏计划通过现有资金、商业票据、债券以及传统的银行融资等方式来筹集并购所需资金。
在此前罗氏召开的股票分析师电话会议中，摩根士丹利分析师Andrew
Brown问了一个尖锐的问题，他问，如果目前的收购方案不成功，罗氏是否有第二方案？
对于这个问题，罗氏首席财务官 Erich Hunziker
埃里希·亨齐克的回复是：“很抱歉，我得用反问来回答你的问题：在过去的七八年中，你是否看到过，罗氏的管理团队没有实现任何一项我们对外宣布的重要任务？这就是最好的答复。”
苏黎世Vontobel资产管理公司投资基金经理Romain
Pasche也认为，“罗氏在收购方面总是很精明”，“这可以从罗氏具有最看好的产品链和成长性这一事实得到证实。”
罗氏的算盘
窈窕淑女，君子好逑。遭遇罗氏热烈“追求”的基因泰克公司被业界公认为生物技术领域的一号选手。而且，双方有着“前世今生”的纠葛。
在并购药厂和生物技术公司方面，罗氏历来稳准狠，果断、利落、灵活。在收购基因泰克的操作上，它的运作方式至今令人称羡：1990年，仅以21亿美元的低价就控股了基因泰克，后来又出资几十亿美元全部收购基因泰克，再让其到纽约证券交易所上市，先后以每股127美元的IPO价格和147美元的SPO价格高价套现数百亿美元，目前还坐拥基因泰克55.8%的控股权，并拥有基因泰克产品在美国以外的销售权。
如今，主要研制肿瘤治疗药物的基因泰克公司，已经拥有11000名员工、年销售额高达117亿美元，是全球市值最高的生物技术公司，超过了默沙东等多家美国知名大药厂。曾和谷歌以及苹果被评为全球最具创新精神的三大公司。
生物技术平台对于研究大分子的化学药物企业而言，吸引力不言而喻。研发化学新药的效率越来越低，费用越来越高，还不得不面对令人头痛的专利到期困境。
而通过与基因泰克公司的合作，源源不断的生物技术产品优先输送给罗氏。基因泰克旗下的Avastin和Herceptin抗癌药物已经使罗氏成为世界上最大的抗癌药物销售公司，相比其他大药厂，罗氏更少遇到专利到期的问题。
毫不夸张的说，基因泰克公司似乎是一只为罗氏下金蛋的母鸡。这种Leave-It-Alone模式曾被业内视为收购成功的典范。
但是，到2015年后，罗氏可能无法像以前那样方便地获得基因泰克的新产品。罗氏目前拥有基因泰克产品在美国以外的销售权，如果合约终止，罗氏还可以拥有这些老产品的销售权，但对于任何新产品都必须重新谈判。收购可以确保罗氏在2015年之后获得基因泰克新产品的销售权。
与此同时，罗氏与基因泰克有着平行的公司管理结构，有许多行政编制重叠和浪费，将基因泰克完全并购，可以使罗氏节省大笔开支。
这些原因都促使罗氏急于合并基因泰克。这也符合罗氏发展偏重生物药、高端利润产品和个性化医疗的长期战略和利益。
罗氏CEO Severin
Schwan2月6日在纽约接受媒体采访时表示，罗氏很有信心完成对基因泰克剩余44%股份的收购。他认为罗氏收购基因泰克很重要，两者并为一体后，不仅非常互补，节省大笔开支，而且可以使罗氏与其他所有大药厂有区别。
融资考验
金融危机之下，罗氏是否能够得到足够的融资经历考验。罗氏本月底之前将知道其融资目标是否实现。一般而言，在辉瑞即将募集225亿收购资金后，罗氏募集的资金也能如愿实现。但罗氏目前并没透露融资体量，以及融资成本和条件。
去年11月，罗氏董事长弗兰茨·休默(Franz
Humer)在上海接受本报记者采访时曾表示，眼下蔓延全球的金融危机，世界上没有任何一个国家和地区可以不受影响。但制药业受到的影响相对较小。而罗氏的药品又大部分用于危重疾病的治疗，影响更加不大。
他还强调，金融危机之下，也会为企业创造一些新的并购机会。一些生物制药类企业或其产品的并购在此前或许不可能，但在危机之下，可能更容易获得。
2月4日罗氏公布的2008年业绩报告显示，公司2008年全年利润下跌5%，为108亿瑞士法郎（合93亿美元）。2008年全年销售收入下跌1%，为456亿瑞士法郎（合393亿美元）。公司解释原因为随着政府储备需求量的下降，禽流感药物达菲的销售锐减，全年销售收入大幅度下降68%。
不过，集团的药品销售增长依然保持了10%，这一数字是全球市场增长速度的两倍。其中，肿瘤产品销售额增长15%。
展望未来，罗氏公司预计2009年公司销售将以中等个位数的速度增长，这比之前的预期增速稍低。消息公布后，当日罗氏公司股价下跌11%。有观点认为，罗氏公司2008年业绩令人失望。然而，对于长线投资者来说，罗氏宽泛的产品线以及抗癌药产品的实力仍然值得关注。
值得一提的是，分析师之所以不太急于关注销售和盈余数字是因为尚存很多变数。一旦收购完成，罗氏公司所有的2009年的数据都要重新调整。
年报中，罗氏称，希望收购基因泰克公司能为其未来业绩增长带来积极作用。并购基因泰克每年可为公司节省7.5亿—8.5亿美元的税前支出，而且在并购后第一年就能增加每股收益。
谈到罗氏公司未来的战略方向时，罗氏CEO Severin
Schwan表示“在这种经济动荡的时候，我们比以往任何时候都应该坚持我们的战略。我们将继续把重点放在我们的核心药品和诊断业务上。”
公司方面还强调，目前的全球金融危机对公司影响并不大，罗氏没有裁员计划。
不过，即便收购能够成功，罗氏仍然面临考验。毕竟，大药厂与生物技术公司的企业文化和氛围很不一样。生物技术公司这几年发展迅猛的原因主要在于人才、创新和扁平化管理。至今没有一家大药厂成功完成对生物技术公司的全资收购和整合。大药厂吞并生物技术公司常常被业内视为毁灭价值而不是创造价值。
对于此笔收购，人们最大的忧虑还是在于基因泰克的独立性、创新效率和人才会否受到严重影响。有分析师认为，基因泰克一直在为罗氏下金蛋，现在的做法无异于“杀鸡取卵”。
Clariden
Leu投资公司的Kunz指出，基因泰克的自主性一直被业内称颂有加，现在如果该走的人不走，不该走的人反而离开，好端端的公司会出现一些问题。
但罗氏公司对本报记者的回复中称：公司会采取必要的措施保持基因泰克公司的创新性和科学驱动的文化。弗兰茨·休默说，将继续使用基因泰克的名字，并继续保留其独立运营的研发机构，“这与削减费用无关，而是为了更好地进行整合”
【MarketWatch巴塞尔3月10日讯】北京时间3月10日晚间消息，瑞士罗氏制药公司(Roche Holding AG)
(ROG.VX)董事长弗兰茨-休默(Franz Humer)表示，该公司并未考虑Genentech Inc
(DNA)公司董事提出的每股112美元的报价，称这个价格不现实。
休默是在瑞士巴塞尔的罗氏公司年会上发表上述讲话的。
罗氏制药公司是生物制药商Genentech的控股股东，拥有后者大约56%的股份。上周五罗氏制药公司宣布将收购剩余44%股份的报价提升至约457亿美元，即每股93美元。
休默表示，“在与Genentech公司的前10大股东进行了无数次磋商之后，我们看到他们强烈要求罗氏制药迅速而公平的完成收购剩余股份的交易。因此，我们在3月6日将收购剩余股份的报价提升至93美元。”
但Genentech公司特别委员会的两位董事会独立成员以报价过低为由再次拒绝了罗氏制药提出的收购要约。昨天出版的《华尔街日报》报道称，两家公司接近达成以每股95美元价格完成收购剩余股份交易。
休默声称，Genentech公司特别委员会推算其每股价值112美元是站不住脚的。
他表示，“我们认为特别委员会提议的每股112美元的收购价格，不是基于实际条件推算出来的。”
休默指出，Genentech公司特别委员会推算股价的某些论点过于乐观，例如该委员会对失去专利权保护的生物技术药物面临的仿制药物竞争威胁等。休默认为该委员会也高估了生产率提高潜力以及某些研发项目的成功率等因素。
休默表示，罗氏制药公司同时认为Genentech公司特别委员会对于癌症药物Avastin的新用途、以及其在美国市场提高售价的潜力等都估计过高。
截至目前罗氏制药公司已通过发行各种债券方式筹集了近400亿美元资金。一些分析师表示，考虑到这家公司目前已有大约70亿美元流动资金，看来这笔交易的融资已有保证。
瑞士制药商罗氏(Roche)上周末向生物制药公司基因泰克(Genetech)提出了457亿美元的新报价，这一报价意味着每股收购价从原先的86.5美元增加到现在的93美元。决定宣布后，基因泰克股价一路飙升11.29%，至90.86美元。
罗氏在一份声明中表示457亿美元将用来购买基因泰克44%的股权，此前，罗氏已经拥有基因泰克将近56%的股份。
“并购迟早会发生，关键是价格能否谈拢。”一位外资咨询公司的高管昨日对《第一财经日报》表示。
作为世界上市值最大的生物制药企业，基因泰克达到年销售957亿美元的规模。公司主要研究的方向是各种生物类检验试剂和抗癌药物，而这些与罗氏的产品线具有非常好的匹配效应。
2月8日，罗氏曾经向基因泰克发起首次收购要约，每股出价86.5美元，这一价格在2月23日遭到基因泰克董事会的否决，基因泰克管理层的目标价位是每股112美元。
目前罗氏约40%的营收来自基因泰克的药品销售，一旦罗氏制药拥有全部股权，该公司的盈利将得到基因泰克多款抗肿瘤畅销药物的大力推动。罗氏2008年度财报显示，公司销售收入为456亿瑞士法郎。
此外，收购交易也将推动罗氏在美国的业务发展，确保该公司可以利用基因泰克的实验室研发能力，双方现有的实验室研发合作协议将于2015年到期。
而对于大型制药企业来说，最为看重的就是新型医药公司的研发能力。常州康辉医疗器械有限公司CEO杨利波也对本报记者表示，从全球范围内来看，包括辉瑞、葛兰素史克、罗氏等企业，在2010年之前都面临严重的专利药到期问题，大型制药企业的主要药品，动辄数十亿美元的销售额，让这些专利药到期企业面临着巨大的业绩压力。
对此，大型制药企业只有选择兼并这一条路，此前辉瑞收购惠氏，即是看重其在生物制药领域的研发能力；而罗氏通过二级市场恶意收购基因泰克，也是出于上述目的
【MarketWatch巴塞尔3月10日讯】北京时间3月10日晚间消息，瑞士罗氏制药公司(Roche Holding AG)
(ROG.VX)董事长弗兰茨-休默(Franz Humer)表示，该公司并未考虑Genentech Inc
(DNA)公司董事提出的每股112美元的报价，称这个价格不现实。
休默是在瑞士巴塞尔的罗氏公司年会上发表上述讲话的。
罗氏制药公司是生物制药商Genentech的控股股东，拥有后者大约56%的股份。上周五罗氏制药公司宣布将收购剩余44%股份的报价提升至约457亿美元，即每股93美元。
休默表示，“在与Genentech公司的前10大股东进行了无数次磋商之后，我们看到他们强烈要求罗氏制药迅速而公平的完成收购剩余股份的交易。因此，我们在3月6日将收购剩余股份的报价提升至93美元。”
但Genentech公司特别委员会的两位董事会独立成员以报价过低为由再次拒绝了罗氏制药提出的收购要约。昨天出版的《华尔街日报》报道称，两家公司接近达成以每股95美元价格完成收购剩余股份交易。
休默声称，Genentech公司特别委员会推算其每股价值112美元是站不住脚的。
他表示，“我们认为特别委员会提议的每股112美元的收购价格，不是基于实际条件推算出来的。”
休默指出，Genentech公司特别委员会推算股价的某些论点过于乐观，例如该委员会对失去专利权保护的生物技术药物面临的仿制药物竞争威胁等。休默认为该委员会也高估了生产率提高潜力以及某些研发项目的成功率等因素。
休默表示，罗氏制药公司同时认为Genentech公司特别委员会对于癌症药物Avastin的新用途、以及其在美国市场提高售价的潜力等都估计过高。
截至目前罗氏制药公司已通过发行各种债券方式筹集了近400亿美元资金。一些分析师表示，考虑到这家公司目前已有大约70亿美元流动资金，看来这笔交易的融资已有保证。
新浪财经讯
北京时间3月12日下午消息，罗氏制药与基因泰克(Genentech)分别在官方网站上宣布，双方已经达成友好并购协议，罗氏制药将以每股95美元的价格收购基因泰克44%的剩余股份，交易总额为468亿美元，将以全现金的方式进行。
基因泰克董事会特别委员会已经批准该协议，并建议公司股东接受罗氏制药的报价。
罗氏制药表示，合并后的公司按市值计算将成为美国第七大制药公司，新公司年度营收将达到170亿美元左右，美国雇员将达到1.75万人。
罗氏制药在声明中称，持有基因泰克全部股权将有助于罗氏制药削减成本，并且基因泰克畅销的抗癌药物将大幅提高其营收。罗氏制药收购基因泰克还将确保罗氏制药在现有协议于2015年到期后获得基因泰克的实验室。
“我们相信，对于基因泰克的股东而言，这是一个公平的报价，”基因泰克董事会特别委员会主席查尔斯-桑德斯(Charles
Sanders)在声明中称，“我们希望与罗氏制药合作，尽可能迅速而有效率地完成交易。”
罗氏制药去年7月提出每股89美元的竞价，但遭到基因泰克的拒绝。上个月，罗氏制药直接向基因泰克股东提出每股86.5美元的股票收购要约，在后者因报价过低而拒绝后，又于3月6日将报价提高至每股93美元。
