屯河的故事（1）
2009-02-26 16:40阅读：
屯河（600737）历经近三年的时间重组并获得新生。作为见证人，三年来经历了许许多多的故事。这些故事丰富多彩，趣味盎然，有时甚至跌宕起伏，险象环生。趁我现在还记得住，写下来，以飨大家。
由于故事很多，篇幅较长，为便于阅读和连载，每段相对独立叙述。
2004年五一前的一天，周明臣董事长和刘福春总裁把我和马建平（现任中粮集团战略部总监）等人叫去，周总说：据银监会有关领导介绍，德隆系出现了危机，银行方面可能损失上百亿元贷款，希望中央企业能伸出援助之手帮助重组相关企业，以减少国家的损失。周总要求我们研究一下德隆的情况并尽快拿出一个方案来。随即，我们委托海通证券作了一个分析报告，这个报告主要依据公开的信息资料，对于德隆的危机情况几乎没有涉及。但是，依据这个报告和我们了解的情况，在德隆系的控股企业中只有新疆屯河符合我们的行业选择和主业需要。于是我们便开始关注新疆屯河。
随着德隆事件逐渐浮出水面，新疆屯河的危难也越来越显现出来。五月下旬，新疆自治区主席助理王会民来京出差，经中粮集团工业食品贸易部业务员，在新疆长大的维吾尔族同事阿迪拉.阿不来提介绍，我们在北京香格里拉饭店拜会了会民主席助理。在了解了我们的意图之后，会民助理介绍说，屯河公司由于受德隆危机的影响，资金链断了。新疆自治区党委政府为了社会稳定和确保农民利益不受损害，已经初步研究决定将屯河公司托管给新疆生产建设兵团控股的新中基公司。因为屯河公司的主业番茄产业与新中基公司相同，马上就到了产季，农民根据年初的种植合同种植的番茄很快就要成熟了，如果不能按时付款收购，那将引发
严重的社会稳定以及民族矛盾等诸多问题。现在中粮集团进入恐怕已经晚了。但是在我们阐述了中粮集团的诚意和初步设想之后，银行行长出身的会民助理谨慎地告诉我们：可能还有一个机会，那就是屯河公司的债权银行有可能对这个托管持不同意见。虽然会民助理并没有说明相关债权银行对这个托管可能提出疑义的原因，但是，经验告诉我们，如果屯河公司已经成为一个资不抵债的公司，那么债权银行的意见是起决定性作用的。至今我们都非常感谢会民助理的这个重要提醒。
第二天早晨一上班，我们马上向周明臣董事长和集团在家的主要领导汇报了这次会见的情况和我们的分析意见，即：事不宜迟，机不可失，建议集团主动出击，通过适当的渠道，正式表明我们重组新疆屯河股份公司的意图。经过认真的分析研究之后，集团主要领导果断地决定以中粮集团党组的名义给中共中央政治局委员、新疆自治区党委书记王乐泉同志写信，表明中粮集团的意图。信是由我起草的。主要介绍了中粮集团的基本情况和我们对于重组新疆屯河股份公司的兴趣和初步设想。文件于
6月16日发出。在等待音讯的同时，通过工业食品贸易部代理番茄酱出口业务的同事，我们联系上了新疆屯河公司的张国玺总经理，他专门派总经理助理张春涛来京，向刘福春总裁和我们几个收购兼并屯河公司临时小组的成员介绍了当时屯河的情况。这是我们第一次近距离的接触屯河，了解屯河。它对于我们形成初步方案起到了很大的作用。十几天以后，我接到了王会民助理的电话通知：中粮集团党组的函王乐泉书记已经做了批示，同意中粮集团参与新疆屯河股份公司的重组，新疆方面由他负责接洽，希望我们马上派人赴新疆开始谈判。这个电话拉开了中粮集团收购兼并新疆屯河的序幕。这一天是2004年7月6日。
7月7日我和马建平、马王军（现任中粮集团财务部总监）、马德伟（现任中粮集团法律部总监）、朱来宾（现任中粮集团战略部战略管理部总经理）以及中介机构（中信证券，金城律师事务所，曼哈顿资本）等几名同事启程赶赴新疆。这是我第一次踏上新疆的土地。此行能否成功？如何应对可能发生的复杂情况？我们心里都没底，心情比较沉闷。“新疆是个好地方”，可是我们根本无暇顾及。现在想来，第一次去新疆，总共住了四天，连乌鲁木齐是什么样子我们都不知道！因为下了飞机就乘车到宾馆，几天以后从宾馆出来时就上机场回北京了。四天的时间安排的非常紧张。在自治区政府的主导下，我们在新疆海德大酒店，主要和德隆留守负责人丁光平（德隆国际常务副总）以及屯河公司董事长何贵品，屯河公司总经理张国玺等人进行了多轮谈判。每天白天谈判，晚上加班整理修改方案，当天还需把结果向周明臣董事长、刘福春总裁汇报。根据集团的指示再形成第二天谈判的要点。因为许多问题都是第一次遇到，许多情况都需要咨询，许多数字都必须严格计算，所以，有时我们给周董事长，刘总裁汇报时已经是半夜一点多了。好在新疆与内地有两个小时的时差，我们在新疆不算太晚，可北京已经是很晚了。中粮集团的主要领导们也很辛苦。
到新疆以后，主要是在谈判中我们才了解到：德隆在危机的最后关头，用大额存单将屯河公司账面上仅有的3.7亿现金全部套走，致使屯河公司陷入困境。尽管屯河公司经营管理者和新疆自治区政府想尽了一切办法，包括已经把屯河公司持有的天山股份的控股权转让给中国非金属材料总公司并收取了定金，但也只能维持几天已经开机的果业生产。马上番茄就要开机生产，公司没有任何能力支付番茄原料款。接着还有糖业要开机生产，也要收购原料，货款亦无着落。所有债权银行都在催债，只收不贷。公司负债率已超过70%，加之受德隆影响，不可能再得到任何银团贷款。而如果不能及时收购番茄原料，不仅公司无法生存，农民辛辛苦苦种植的番茄烂在地里，势必引发社会稳定和民族团结问题。南北疆各民族十几万农户一年的收入主要来源于番茄和甜菜。而原来设想的由新中基公司托管的事情由于新中基公司负债率过高以及规模小于新疆屯河，债权银行方面坚持反对，已经搁浅。已经进入7月份，时间非常紧张了，这次谈判必须要有个结果，而且必须要有实质性的资金投入。
根据这种情况，我们几个小组成员经过研究认为，救急看来是必须要做的了，否则我们没有进入的机会和谈判的余地。但是，中粮集团拿钱救急是为了进入这个公司进而进入这个产业。因此必须要把股权转让和资金支持结合起来，同时还必须要保证我们资金的安全。围绕这个思路，我们想出了委托银行贷款封闭运行以规避其他债权人的办法和托管屯河公司的办法。正式谈判一开始，双方就进入主题，经过反复交换意见和努力争取，对方基本同意了我们的方案。于是我们共起草并最终签署了两个文件：一是关于股权转让的框架协议；约定德隆系四家公司持有的新疆屯河股份公司的37.2%的股权一并转让给中粮集团，同时明确这个转让是排他的。在由中粮集团组织进行尽职调查之后再签署正式协议，明确转让价格等事项。二是关于中粮集团通过工商银行向新疆屯河股份公司委托贷款四亿的协议。双方约定：这两份协议是关联的，股权转让是委托贷款的前提。同时上述协议中还明确规定，委托贷款到账后由中粮集团派一人进入屯河董事会并主持董事会的日常工作；由中粮集团托管新疆屯河股份公司；中粮集团向屯河公司派常务副总一人，副总一人和财务总监一人；以上人员由中粮集团提名后，德隆系股东代表和董事会成员负责迅速召开董事会和股东大会表决通过。并规定公司财务实行双签制，未经中粮集团派驻人员签字，不得对外付款等。第一个协议由中粮集团与德隆系相关公司签署，新疆自治区政府背书；第二个协议由中粮集团和德隆系相关公司及屯河公司签署。短短四天时间达成这样两份内容丰富的协议应该说是很不容易的，其间各方都作出了很大的努力和让步，尤其是新疆政府在其中起到了很大的促进作用。
今天看来，对于新疆屯河的整个重组过程而言，这两份协议起到了至关重要的作用。尤其是委托贷款协议，既解决了屯河公司的急需，也为我们全面了解这个公司的情况提供了充分的时间和机会，还为日后我们投标这个公司的股权排除了竞争对手。当然，这份协议也使中粮集团尤其是周明臣董事长承受了巨大压力。因为事后在相当长时间里新疆屯河的重组出现了不确定性，这笔贷款由于我们兼顾了屯河公司的正常经营以及各方的利益没有采取不顾一切的方法去回收，因而在协议规定的时间内没有完全收回。于是有人便认为：中粮集团当初不够慎重，有导致投资失误的危险；甚至要求中粮集团做出检讨并定期汇报贷款回收情况等等。这个压力就连我和常驻屯河公司的同事们都明显的感觉到了。
但是，作为在一线工作和直接管理这个公司和这笔款的主要负责人，我始终认为，这笔款项的投入是重组屯河的一个妙笔，妙就妙在它的一举多得：其一是救急，帮助新疆政府尤其是屯河公司度过了难关，取得了地方政府和屯河公司员工的信任，承担了国有企业应该承担的社会责任和政治责任，一下子就在新疆树立起了中粮集团良好的社会形象。时至今日，事情已经过去三年多了，但是在新疆或在许多了解情况的人们谈起中粮集团和中粮屯河时，都难免要提起这件事情，都一定要赞扬和肯定几句。其二是赢得时间掌握第一手资料。谁拿了钱谁管理这是合情合理的，对于中粮集团而言，新疆屯河的产业是陌生的，屯河公司的内部真实情况是很难了解的。拿了钱就有了看牌权，看清楚了这张牌才能知道有没有解决办法，也才能打有把握之仗。后来的事实证明：在委托贷款之后进入屯河公司管理层的同事们不但了解了这个产业，摸清了屯河公司的真实情况，并通过对这些情况的分析找到了解决办法，坚定了信心；一方面对减债和资产处置心中有数，应对自如，避免了许多损失；另一方面还基本形成了一整套先进的行之有效的管理思路，确保了一年以后我们一入主管理就轻车熟路，得心应手，少走了很多的弯路。其三是为在最终的股权转让中排除竞争对手，奠定了一个良好的基础。跟随委托贷款进入屯河公司的管理一经公告，世人皆知。这就在很大程度上打消了其他一些竞争对手参与的念头。加上后来与减债捆绑的股权转让设计，直接导致在屯河公司的德隆股权转让招标时几乎没人参与报价。这就为我们中标创造了极为优越的条件。当然，这一切的前提是贷款的安全，为此我们采取了非常保险的措施，那就是我们以法律的形式按出厂价格质押了贷款额度120%的番茄酱产品。一旦出现意想不到的问题，拿到这些货物，中粮集团完全有能力通过自己的销售渠道收回贷款本金及其利息。也正是因为我们采取了这样可靠的措施，所以在后来华融公司托管期间考虑到华融公司作为资产处置的代表，政策不允许他们投入流动资金，为了顾全大局，为了维持屯河公司的正常经营的基本需要，我们才可以采取比较灵活的措施，适当延缓了贷款回收的进程，虽然贷款回收有所超期，但利息照常收取，本金安全无恙，各方反映良好，何乐而不为？
协议签署之后还需证监会认可，并需要筹款，选人等等。所以协议签署当天
我们一行人就马上打道回府，开始了下一步的工作。
新疆屯河是个国内A股上市公司，所有协议必须公告。公告前必须经过证监会或交易所的认可。回京后我们才了解到就在此前不久，证监会明文规定不许以任何形式托管上市公司，因为，此前许多转让前的托管曾造成了上市公司被掏空之后转让不做了，严重损害了中小股东的利益。因此我们的协议要取得证监会的支持是有相当难度的。回京后的第一件事就是向证监会汇报。这是我负责中粮集团投资和收购兼并工作以后第一次与证监会交往。在与证监会上市部有关人员的接触中，我们学习了很多东西，一是谈话技巧，他们在负责任的为中小股东着想和维护上市公司正当权益的同时，根据监管的需要，往往是把想法和结论以提问的方式提出来，启发我们的思维；使我们收益非浅。二是，坦率地说，所有制定和执行规则的人，最熟知规则的变通措施。多次磋商后，刘福春总裁带我一起约见了尚福林主席。尚主席在听取了我们的汇报后站在高瞻远瞩的位置上，表示很理解和支持我们的想法的合理性，经过与具体业务部门的协商，最后表示，德隆事件属于极其特殊的情况应该特殊处理，但必须要照顾到股市的反应和政策的严肃性。经过反复研究，我们把托管上市公司新疆屯河股份公司改为在已有的董事会之下、经营管理层之上设立临时管理委员会，主要负责董事会的召开和主持公司日常经营事务。这样不但解决了我们的问题，也规避了相关政策法规。事后证明，这样的处理方法公告出去以后，没有引起股市的任何负面反应。
在此期间中共中央政治局委员，国务院吴仪副总理、中共中央政治局委员，新疆自治区党委王乐泉书记对中粮集团重组新疆屯河股份公司给予了极大的关心和支持。吴副总理专门向王书记推荐和介绍了中粮集团的全面情况，王书记在京开会期间专门抽空接见了周明臣董事长、刘福春总裁和我，并明确表示新疆自治区党委政府坚定不移的策略是引进大型国有重点骨干企业发展新疆经济。中粮集团重组新疆屯河公司是对自治区党委政府工作的大力支持，我们表示热烈欢迎，我困难可以直接找我解决。至此，中粮集团进入新疆屯河的初步障碍已经扫除。
经过中粮集团党组研究，根据前述协议，决定由我出任新疆屯河股份公司董事会董事并兼任管委会主任，中粮集团战略部副总监覃业龙担任屯河公司常务副总，邢金源任副总，刘卫宁任财务总监（几天后改为葛晓谦担任）；7月20日，我带领上述人员和集团收购兼并小组成员、天职会计师事务所、中信证券、曼哈顿资本以及金诚律师事务所共30余人一行赶赴新疆，入住昌吉州园林宾馆。正式开始了进入屯河公司的经营管理并进行尽职调查的工作。几天后，中粮集团通过工商银行委托贷款四亿到账，屯河公司的经营暂时进入了正常轨道。
