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同仁堂股权架构及业务关系

2012-04-28 11:31阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/1602191097

同仁堂股权架构及业务关系

由于不时有博友咨询有关同仁堂股份公司（600085）与控股股东及子公司的股权关系等情况，在此结合公司2011年报情况一并梳理，以供参考。
一、公司控股股东情况
同仁堂股份公司（600085）的控股股东是中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，成立于1992年8月17日，系国有独资。其经营范围包括：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司实际控制人情况：
同仁堂股权架构及业务关系
二、公司与控股股东在业务等方面的关系
1、业务方面，公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的采购、生产和销售系统。由于商业及市场资源方面的原因，公司有部分产品采购及销售通过控股股东完成。2011年，公司以投资的方式实现了对原控股股东下属的同仁堂商业
公司控股，业务独立性得到进一步完善。
2、人员方面，公司与控股股东完全分开。公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度和专门的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，无在公司股东单位兼职情况。
3、资产方面，公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明确。公司产品使用的“同仁堂”商标由控股股东拥有，公司根据相关协议按年度向其支付商标使用费。公司所属工业部分用地使用权由控股股东拥有，公司根据相关协议按年度向其支付土地租赁费用。公司租用控股股东部分仓储设施，根据相关协议按年度向其支付仓库租赁费。
4、机构方面，公司与控股股东完全分开。公司具备独立、完整的组织架构，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，具有较好的运作机制与运行效率。公司将依据自身发展和公司治理的要求，进一步完善组织机构设置。
5、财务方面，公司与控股股东完全分开。公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
三、关联交易的情况
公司与控股股东同仁堂集团（含其附属公司）之间的关联交易，为必要和持续的关联交易，具体包括采购、销售、土地租赁、商标使用及仓储租赁。该等关联交易皆为保证公司日常生产经营所必需。
2011年，公司通过以旗下23家门店及相关资产对控股股东同仁堂集团之子公司——同仁堂商业进行投资的方式，取得了同仁堂商业51.98%的股权，成为同仁堂商业的控股股东。该项交易以公司为主体整合了同仁堂医药商业零售资产，为开拓终端市场搭建了平台，有利于公司未来发展，切实保护投资者权益。该项投资业经公司2010年度股东大会审议通过，并已在报告期内全部执行完毕。
2011年，公司还购买了控股股东同仁堂集团中药前处理基地。该项交易以中药前处理基地2011年8月31日评估价值9,637.84 万元为交易价格，并已经获得北京市国资委对《资产评估报告》的批复。目前，该项目主体工程已经完工，预计2012年可投入使用。
四、主要控股公司及参股公司情况
1、北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌上市，注册资本58,800 万元，公司所持股份占其总股本的51.02%。同仁堂科技公司主要业务范围是医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及生物制剂，产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊剂四种剂型为主，主要产品有六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒和感冒软胶囊等。
2011年，同仁堂科技公司实现营业收入188,416.07万元，同比增长23.11%；营业利润33,311.87万元，同比增长27.53%；净利润28,145.17万元，同比增长25.24%；期末总资产281,250.16万元。
2、北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为20,825万元，其中公司投资占51.98%。2011年该公司实现营业收入255,390.27万元，净利润12,782.35万元，期末总资产154,306.06万元。
五、公司投资情况
截止2011年12月31日，公司长期股权投资余额为2,869.42万元，比期初减少2,862.71万元，下降49.94%。主要是2011年通过企业合并，取得对北京同仁堂广州药业有限公司、北京同仁堂（澳门）有限公司、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司及北京同仁堂养生文化有限公司的控制权，使其纳入合并报表范围所致。
1、同一控制下企业合并
根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司以所持有的23家控股子公司股权及所属分支机构同仁堂药店部分实物资产增资至同仁堂商业，拟用于出资的股权及实物资产业经北京京都中新资产评估有限公司出具的《北京同仁堂股份有限公司拟以部分资产对外投资项目资产评估报告书》（京都中新评报字[2011]第0025号）进行评估，评估基准日期为2010年12月31日，出资资产评估价值共计人民币17,023.16万元，以上评估报告业经北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京同仁堂股份有限公司拟投资资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2011]121号）予以批复。根据双方签订的增资协议书的约定，公司以全部评估资产出资，其中10,825.00万元计入同仁堂商业注册资本（以所持有的23家控股子公司股权出资9,962.00万元，以实物出资863.00万元）。出资后，本公司对同仁堂商业的出资比例为51.98%，同仁堂商业成为本公司下属子公司。同仁堂商业原为本公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）控股子公司，由于合并前后合并双方均受同仁堂集团控制，且该控制并非暂时性的，故本合并属于同一控制下的企业合并，根据双方签订的协议，合并日确定为2011年12月31日。公司将同仁堂商业纳入合并报表范围，并对对比报表进行了重述。
公司下属同仁堂国药持有养生文化41%的股份，同仁堂商业持有养生文化10%的股份，公司合并同仁堂商业后，共计持有养生文化51%的股份，故本公司将其纳入合并报表范围。由于合并前后合并双方均受同仁堂集团控制，且该控制并非暂时性的，故本合并属于同一控制下的企业合并。
2、非同一控制下企业合并
公司下属同仁堂科技于2000年5月10日购入麦尔海60%股份。2011年11月1日，麦尔海修订了公司章程，原合作方由于市场的变化，放弃共同控制的权利，因此使得同仁堂科技取得了对麦尔海财务和经营决策的控制权，麦尔海从同仁堂科技的合营企业变为子公司。公司从2011年11月1日起麦尔海纳入合并范围。
公司下属同仁堂科技于2002年10月28日购入澳门公司51%股份，并于2010年10月20日将其以增资形式转让予下属同仁堂国药。2011年11月29日，澳门公司修订了公司章程，原合作方由于市场业务核心的转变，放弃共同控制的权利，使得同仁堂国药取得了对澳门公司财务和经营决策的控制权，澳门公司从公司的合营企业变为子公司。公司从2011年11月29日起将澳门公司纳入合并范围。
公司于2000年6月30日出资取得广州公司30%股份，并于2005年3月18日购入广州公司20%股份。2011年7月6日，广州公司修订了公司章程，原合作方由于市场的变化，放弃共同控制的权利，使得公司取得了对其财务和经营决策的控制权，广州公司从公司的合营企业变为子公司。公司从2011年7月6日起将广州公司纳入合并范围。
公司及下属子公司以不支付任何现金对价的形式获取了对麦尔海、澳门公司和广州公司的控制权。
同仁堂股权架构及业务关系
上述投资比例超过50%但未纳入合并报表范围的公司，是由于公司不具备控制权。
此外，2011年公司及子公司投入大兴前处理基地及唐山营养保健品公司厂房工程共计15,547.98 万元。

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