〔2019〕135号
当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称北京兴华），住所：北京市西城区裕民路。
宜军民，男，1971年11月出生，时任北京兴华签字项目合伙人，住址：天津市武清区东浦洼街。
当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称北京兴华），住所：北京市西城区裕民路。
宜军民，男，1971年11月出生，时任北京兴华签字项目合伙人，住址：天津市武清区东浦洼街。
新浪博客
刘丹，女，1976年10月出生，时任北京兴华项目经理，住址：北京市天通北苑三区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对北京兴华审计山东新绿食品股份有限公司（以下简称新绿股份）违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我会于2019年10月14日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、新绿股份挂牌转让披露文件存在虚假记载
2015年8月至11月，新绿股份向全国中小企业股份转让系统提交申请股票公开转让申报文件并公开披露。披露文件包括：2015年8月31日，公开披露《山东新绿食品股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》；2015年8月31日，公开披露《泗水新绿食品有限公司审计报告及财务报表(2013年1月1日-2015年4月30日）》；2015年11月26日，公开披露《山东新绿食品股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）》，并再次披露申报会计期财务报告。
经查，公司通过虚构与收入相关的经济利益流入的方式虚增申报报告期主营业务收入72,507.43万元，以及虚增2015年4月30日银行存款余额5,380.91万元。
二、北京兴华对新绿股份新三板挂牌审计总体情况
新绿股份于2015年5月4日与北京兴华签订审计业务约定书，双方约定北京兴华对新绿股份新三板挂牌申报财务报表进行审计，并出具相关审计报告。审计范围包括对新绿股份按照企业会计准则编制的股份制改制和申请新三板挂牌的合并及母公司资产负债表，股份制改制期间和申请新三板挂牌申报期间的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及合并财务报表附注。北京兴华于2015年6月15日出具了无保留意见的审计报告。北京兴华审计收费30万元。该项目的签字注册会计师为宜军民和刘丹。宜军民和刘丹分别为新绿股份新三板挂牌审计项目合伙人和项目经理。
三、北京兴华审计过程中存在的问题
（一）银行存款审计程序不到位，导致未能发现虚增公司业绩和银行存款余额的事实
第一，银行存款审计程序执行不到位。经查，注册会计师在执行银行对账单检查程序时，获取的工商银行山东莒南支行银行存款账户（银行账号1610XXXX0978，以下简称造假账户）对账单未加盖银行印章。注册会计师对此未保持应有的职业怀疑，识别上述情况并实施进一步的审计程序，以获取充分的审计证据证明银行存款及相关账户金额的真实性和准确性。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条和第十四条、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师职业道德守则第1号职业道德基本原则》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条和第十一条的规定。
第二，银行存款函证审计程序执行不到位。经查，注册会计师曾两次派人和新绿股份人员到工商银行莒南支行对造假账户2014年12月31日银行存款余额和2013年至2015年4月30日银行存款余额实施函证，但两次均不是直接当场从银行获取函证回函，函证结果均系银行后续邮寄给北京兴华。注册会计师获取的两次造假账户银行回函印章和经办人签字存在明显差异，第一次2014年12月31日余额询证函加盖工商银行莒南支行公章，与其他银行加盖业务章的做法不一致，且经办人为手写的“吴某”签名；而第二次2015年4月30日余额回函加盖的是工商银行莒南支行业务专用章，经办人处是加盖的“鲁某”章，两次签名或盖章存在明显不一致，注册会计师未对上述银行函证保持合理控制，且未对影响回函可靠性的因素予以考虑。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条和第十七条规定。
（二）风险评估程序不到位，导致未能识别和评估财务报表重大错报风险
第一，财务报表层次舞弊风险评估程序不到位。经查，注册会计师在编制舞弊风险评价底稿时，在“管理层为满足第三方要求或预期而承受过度的压力”所列各项中均填写“不存在”。但该审计项目的备查底稿显示，2013年8月上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与新绿股份实际控制人陈某1、董事长陈某2，上海馨兰聚君投资合伙企业（有限合伙），广发信德投资管理有限公司，上海联新投资中心（有限合伙）签订了关于《增资协议》之补充协议，约定2013年度至2015年度泗水新绿食品有限公司扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后按照税后净利润孰低原则，分别是不低于5750万元、7475万元、9775万元。而新绿股份2012年度的实际利润才3721万元，承受了过度的压力。注册会计师执行的财务报表层次风险评估程序不充分、不适当，未能充分识别出新绿股份存在的舞弊风险。
第二，账户余额认定层次的风险评估程序不到位。经查，注册会计师在执行应收账款和预付账款函证程序时，未对重要客户和供应商函证回函为复印件的情况予以考虑。如对2014年度销售客户杭州农宇科贸有限公司（函证期间交易金额2022.85万元，期末余额590.82万元）实施了函证程序并予以审计确认，但函证回函为复印件；对供应商三井物产（中国）有限公司（2013年末预付余额626.45万元，2015年末预付余额156.10万元）实施函证，但函证回函为复印件。注册会计师在执行存货采购合同检查程序时，未对抽查的供应商李