一.案例公司简介
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一.案例公司简介
能力的大型跨国企业集团。
二.案例背景
三.案例实施过程
从总体上说Midwest公司邀请中钢集团充当“白衣骑士”为起点，以Midwest公司拒绝中钢入主为转折点，以默奇森公司二度参与竞争为高潮，以中钢集团成功敌意收购为结束。
（一）起点阶段-防御性收购
1.2007年10月10日MurchisonMetals公司宣布无条件分两层收购Midwest公司，以换股交易实现，按1:1.08的比例，Midwest公司为摆脱MurchisonMetals公司（以下均简称默奇森公司）收购命运。Midwest公司鉴于此前与中钢集团良好的合作关系，邀请中钢集团作为“白衣骑士”反收购。
2.由于符合中钢集团国际化运营策略及为了解决国内铁矿石稀缺的处境。并且由于默奇森公司背后有日本三菱集团和韩国企业参与而默奇森公司已经和三菱集团签定了铁矿石供货协议。一旦默奇森公司收购Midwest成功，其所拥有的铁矿石将优先供应日本和韩国企业。正因为如此，2007年12月5日，中钢集团向Midwest公司董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购Midwest公司股份意向，并分别于2008年1月24日和25日通过公开市场大量买入Midwest公司股份，成为Midwest公司的第一大股东。而此时中钢集团的行为应当被看作是防御性或是战略性收购。
3.随着“白衣骑士”介入，2008年2月5日，默奇森公司宣布不再延长对Midwest公司的要约，带着所持有的4.75%Midwest公司股份退出收购。
4.在默奇森公司退出收购的15天后，Midwest公司发出声明公开拒绝中钢集团入主的声明。近一个月的协商，中钢集团与Midwest就收购事宜未达到共识。
5.2008年3月13日，Midwest公司发布公告表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest公司”的可能。
（二）收购第二阶段-敌意收购
6.2008年3月14日，中钢集团发出全面收购要约，宣布以每股5.6澳元向Midwest公司发出全面收购要约。收购将以全现金方式支付，总值将达到12亿元（约人民币75亿元），而敌意收购必须要求股份达到50.1%，中钢集团在目前股份仅有19.89%，尚需要30.21%，该项收购要约于2008年4月14日正式开放，截止日为5月15日。
7.2008年4月29日，中钢集团二度提价，对Midwest公司收购报价以每股5.6澳元提高13.9%至每股6.38澳元，总金额升到13.67亿澳元。
（二）收购高潮-默奇森公司二次收购
8.2008年5月26日，默奇森公司突然对Midwest公司提出大约15.3亿澳元的换股收购方案，以默奇森公司每股股票换取Midwest公司0.57股股票。此换股方案将Midwest公司股票的潜在估值提升至7.17澳元每股。在此Midwest公司前5个交易日均价溢价14.9%。在此之前中钢集团提出的每股6.38澳元报价亦高出12.4%。默奇森公司收购方案立刻在二级市场掀起波澜。当日Midwest公司股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价攀升7.36澳元水平。与此同时，默奇森公司的关联方哈宾格基金公司在二级市场悄悄收购Midwest公司股份。6月3日，哈宾格基金公司已持有Midwest公司约9.11%的股份。
9.Midwest公司又开始对收购采取骑墙态度，于6月6日下午在澳交所发布声明，仍建议股东接受默奇森公司的合并，并称“Midwest公司董事会建议股东在中钢集团和默奇森公司谈判还在进行期间，不要对中钢集团的6.38澳元的收购要约有所行动。
（三）形势扭转阶段
10.中钢集团分析，认定现金收购所募集的确定性价值是换股方案无法比拟的，2008年5月30号，中钢集团作出提示性公告，不会提高对Midwest公司的收购报价，但把原先的要约收购变成无条件收购。中钢集团原先提出的要约收购条件是要获得Midwest公司的50.1%股份并在这部分股东支持下才会以6.38澳元的价格收购，而前日的公告取消了这一限制。即无论中钢股份是否超过50.1%，都将以每股6.38澳元进行收购，而不再有股权比例限制。中钢集团放宽收购条件，对股东有利。这为中钢集团加速增持打开通道。公告当日，中钢集团持股比例尚只有20.6%。2008年6月6日，中钢集团股份比例徒增至40.09%。
11.中钢集团除明确提出不提高收购价一个星期后，中钢集团又作出一次重大决定，向澳大利亚并购委员会提出申请，申告哈宾格基金公司和默奇森公司违反澳洲外国并购法（FATA）规定。在中钢集团提出公开质疑后市场对此作出的反应是，Midwest公司的股价开始缓慢回跌、向澳大利亚监管机构提出调查默奇森公司的申请，是这场收购战胜负的关键因素。
12.2008年6月23日，并购委员会终于裁决，澳大利亚并购委员会认定：根据澳大利亚公司法602（a）款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默奇森公司构成关联方关系，它们在Midwest公司联合持有的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。并购委员会命令哈宾格基金公司应向澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日前得到批准，应在三个交易日内卖掉它们所持有的超过规定部分（即4.27%）的股份，而不论哈宾格基金公司是否得到批准，它都没有4.27%股份的投票权。
(四)全胜阶段
13.截止2008年7月10日，中钢集团总计持有Midwest公司股份已经达到213840550股，持股比例达到50.97%，获得Midwest公司控股权。
14. 2008年7月25日，中钢集团在澳交所发布大股东声明，称对Midwest公司的持股比例达到55.57%，将收购要约延期至8月25日。8月25日，中钢集团持有Midwest公司股比例达59.53%，同时中钢集团又发布公告，将要约延期至9月15日，并表示此后不会再延长报价期限。9月11日中钢默奇森公司宣布将其持有的Midwest公司9.2%的股权出售给中钢集团，中钢集团持股比例超过70%。之后持股13.2%的马来西亚股东刘天成也同意将所持股份出售给了中钢。中钢集团持有Midwest公司超过83%。
15.2008年9月15日，中钢集团正式完成收购Midwest公司股权项目，共获得98．52%的股权，成功控股该公司。这标志着中钢集团自2008年3月14日向Midwest公司发起的全面要约收购宣告结束。
四.案例分析
中钢集团能够成功收购Midwest公司原因在于：
（一）中钢集团保持良好的国际形象。这样使得较容易获得股东的认可，并且政府并购阻扰的可能性相对较小，能够尽量获得当地政府的支持。
（二）加强公关。中钢集团在发布宣告时，一直强调中钢集团是按市场运作的商业企业；回避实际为中国国内寻找稳定的矿源的事实，向澳大利亚媒体强调中钢集团拥有的澳大利亚铁矿，中钢集团将寻求从其钢铁厂客户中获得最好的价格；强调相对竞争对手优势是全现金收购和技术支持，并为当地居民提供就业机会。
（三）快速反应能力。对Midwest公司敌意收购后，成立了项目团队，并对项目团队给予充分自主决定权。避免由于组织机构繁杂而导致的时机错失。
五.案例总结
此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，在中国企业海外并购史上是具有里程碑意义的。这是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的要约收购”(unsolicited takeover),也就是大家所称的敌意收购(hostile takeover)。 此项目仅是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例。其他中国公司很有可能会受此鼓舞，更加积极地实施他们的海外扩展计划。能源类企业的海外并购，不仅对中国，即使是全球范围内，成功案例屈指可数。中刚这一次不仅打败了竞争对手澳洲本土的默奇森公司，并且维持住了比竞争对手低的报价，此外在整个并购案中还充分运用了法律、媒体等手段促成该并购案最终成形。
另外一方面，得资源者得天下，如今是资源稀缺的时代，得资源者得天下，谁掌握了资源的开发权、支配权，谁才能掌握价格、利润的发言权、主动权。中钢集团成功收购澳大利亚铁矿石生产企业，有了一个属于自己的铁矿石生产企业，即使铁矿石价格再涨下去，也可以有效地减少损失。值得注意的是，收购资源型企业、以跨国收购的方式对某些制造行业实行垄断，已成为当前国际经济发展的一种新趋势。只要国际经济组织和相关国家不采取干预措施，这种趋势就不会得到改变。而实际情况是，由于实施这一计划的绝大多数都是经济强国，对这些国家的发展十分有利，在短时间内，他们是不会加以干预的，不仅不会干预，从本国的利益出发，还有可能予以暗中支持。所以，对中国企业来说，这既是一种挑战，也是一种机遇。因此我们要把握住机会，抓住机遇，将向海外发展的策略由单纯的投资、简单的建设调整为并购、重组国外资源型企业、基础性企业，由单纯地赚外国人的钱调整为既赚外国人的钱，也指挥外国人的行动，以此来争取我国企业在世界经济体系中的话语权。
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二.案例背景
三.案例实施过程
从总体上说Midwest公司邀请中钢集团充当“白衣骑士”为起点，以Midwest公司拒绝中钢入主为转折点，以默奇森公司二度参与竞争为高潮，以中钢集团成功敌意收购为结束。
（一）起点阶段-防御性收购
1.2007年10月10日MurchisonMetals公司宣布无条件分两层收购Midwest公司，以换股交易实现，按1:1.08的比例，Midwest公司为摆脱MurchisonMetals公司（以下均简称默奇森公司）收购命运。Midwest公司鉴于此前与中钢集团良好的合作关系，邀请中钢集团作为“白衣骑士”反收购。
2.由于符合中钢集团国际化运营策略及为了解决国内铁矿石稀缺的处境。并且由于默奇森公司背后有日本三菱集团和韩国企业参与而默奇森公司已经和三菱集团签定了铁矿石供货协议。一旦默奇森公司收购Midwest成功，其所拥有的铁矿石将优先供应日本和韩国企业。正因为如此，2007年12月5日，中钢集团向Midwest公司董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购Midwest公司股份意向，并分别于2008年1月24日和25日通过公开市场大量买入Midwest公司股份，成为Midwest公司的第一大股东。而此时中钢集团的行为应当被看作是防御性或是战略性收购。
3.随着“白衣骑士”介入，2008年2月5日，默奇森公司宣布不再延长对Midwest公司的要约，带着所持有的4.75%Midwest公司股份退出收购。
4.在默奇森公司退出收购的15天后，Midwest公司发出声明公开拒绝中钢集团入主的声明。近一个月的协商，中钢集团与Midwest就收购事宜未达到共识。
5.2008年3月13日，Midwest公司发布公告表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest公司”的可能。
（二）收购第二阶段-敌意收购
6.2008年3月14日，中钢集团发出全面收购要约，宣布以每股5.6澳元向Midwest公司发出全面收购要约。收购将以全现金方式支付，总值将达到12亿元（约人民币75亿元），而敌意收购必须要求股份达到50.1%，中钢集团在目前股份仅有19.89%，尚需要30.21%，该项收购要约于2008年4月14日正式开放，截止日为5月15日。
7.2008年4月29日，中钢集团二度提价，对Midwest公司收购报价以每股5.6澳元提高13.9%至每股6.38澳元，总金额升到13.67亿澳元。
（二）收购高潮-默奇森公司二次收购
8.2008年5月26日，默奇森公司突然对Midwest公司提出大约15.3亿澳元的换股收购方案，以默奇森公司每股股票换取Midwest公司0.57股股票。此换股方案将Midwest公司股票的潜在估值提升至7.17澳元每股。在此Midwest公司前5个交易日均价溢价14.9%。在此之前中钢集团提出的每股6.38澳元报价亦高出12.4%。默奇森公司收购方案立刻在二级市场掀起波澜。当日Midwest公司股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价攀升7.36澳元水平。与此同时，默奇森公司的关联方哈宾格基金公司在二级市场悄悄收购Midwest公司股份。6月3日，哈宾格基金公司已持有Midwest公司约9.11%的股份。
9.Midwest公司又开始对收购采取骑墙态度，于6月6日下午在澳交所发布声明，仍建议股东接受默奇森公司的合并，并称“Midwest公司董事会建议股东在中钢集团和默奇森公司谈判还在进行期间，不要对中钢集团的6.38澳元的收购要约有所行动。
（三）形势扭转阶段
10.中钢集团分析，认定现金收购所募集的确定性价值是换股方案无法比拟的，2008年5月30号，中钢集团作出提示性公告，不会提高对Midwest公司的收购报价，但把原先的要约收购变成无条件收购。中钢集团原先提出的要约收购条件是要获得Midwest公司的50.1%股份并在这部分股东支持下才会以6.38澳元的价格收购，而前日的公告取消了这一限制。即无论中钢股份是否超过50.1%，都将以每股6.38澳元进行收购，而不再有股权比例限制。中钢集团放宽收购条件，对股东有利。这为中钢集团加速增持打开通道。公告当日，中钢集团持股比例尚只有20.6%。2008年6月6日，中钢集团股份比例徒增至40.09%。
11.中钢集团除明确提出不提高收购价一个星期后，中钢集团又作出一次重大决定，向澳大利亚并购委员会提出申请，申告哈宾格基金公司和默奇森公司违反澳洲外国并购法（FATA）规定。在中钢集团提出公开质疑后市场对此作出的反应是，Midwest公司的股价开始缓慢回跌、向澳大利亚监管机构提出调查默奇森公司的申请，是这场收购战胜负的关键因素。
12.2008年6月23日，并购委员会终于裁决，澳大利亚并购委员会认定：根据澳大利亚公司法602（a）款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默奇森公司构成关联方关系，它们在Midwest公司联合持有的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。并购委员会命令哈宾格基金公司应向澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日前得到批准，应在三个交易日内卖掉它们所持有的超过规定部分（即4.27%）的股份，而不论哈宾格基金公司是否得到批准，它都没有4.27%股份的投票权。
(四)全胜阶段
13.截止2008年7月10日，中钢集团总计持有Midwest公司股份已经达到213840550股，持股比例达到50.97%，获得Midwest公司控股权。
14. 2008年7月25日，中钢集团在澳交所发布大股东声明，称对Midwest公司的持股比例达到55.57%，将收购要约延期至8月25日。8月25日，中钢集团持有Midwest公司股比例达59.53%，同时中钢集团又发布公告，将要约延期至9月15日，并表示此后不会再延长报价期限。9月11日中钢默奇森公司宣布将其持有的Midwest公司9.2%的股权出售给中钢集团，中钢集团持股比例超过70%。之后持股13.2%的马来西亚股东刘天成也同意将所持股份出售给了中钢。中钢集团持有Midwest公司超过83%。
15.2008年9月15日，中钢集团正式完成收购Midwest公司股权项目，共获得98．52%的股权，成功控股该公司。这标志着中钢集团自2008年3月14日向Midwest公司发起的全面要约收购宣告结束。
四.案例分析
中钢集团能够成功收购Midwest公司原因在于：
（一）中钢集团保持良好的国际形象。这样使得较容易获得股东的认可，并且政府并购阻扰的可能性相对较小，能够尽量获得当地政府的支持。
（二）加强公关。中钢集团在发布宣告时，一直强调中钢集团是按市场运作的商业企业；回避实际为中国国内寻找稳定的矿源的事实，向澳大利亚媒体强调中钢集团拥有的澳大利亚铁矿，中钢集团将寻求从其钢铁厂客户中获得最好的价格；强调相对竞争对手优势是全现金收购和技术支持，并为当地居民提供就业机会。
（三）快速反应能力。对Midwest公司敌意收购后，成立了项目团队，并对项目团队给予充分自主决定权。避免由于组织机构繁杂而导致的时机错失。
五.案例总结
此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，在中国企业海外并购史上是具有里程碑意义的。这是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的要约收购”(unsolicited takeover),也就是大家所称的敌意收购(hostile takeover)。 此项目仅是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例。其他中国公司很有可能会受此鼓舞，更加积极地实施他们的海外扩展计划。能源类企业的海外并购，不仅对中国，即使是全球范围内，成功案例屈指可数。中刚这一次不仅打败了竞争对手澳洲本土的默奇森公司，并且维持住了比竞争对手低的报价，此外在整个并购案中还充分运用了法律、媒体等手段促成该并购案最终成形。
另外一方面，得资源者得天下，如今是资源稀缺的时代，得资源者得天下，谁掌握了资源的开发权、支配权，谁才能掌握价格、利润的发言权、主动权。中钢集团成功收购澳大利亚铁矿石生产企业，有了一个属于自己的铁矿石生产企业，即使铁矿石价格再涨下去，也可以有效地减少损失。值得注意的是，收购资源型企业、以跨国收购的方式对某些制造行业实行垄断，已成为当前国际经济发展的一种新趋势。只要国际经济组织和相关国家不采取干预措施，这种趋势就不会得到改变。而实际情况是，由于实施这一计划的绝大多数都是经济强国，对这些国家的发展十分有利，在短时间内，他们是不会加以干预的，不仅不会干预，从本国的利益出发，还有可能予以暗中支持。所以，对中国企业来说，这既是一种挑战，也是一种机遇。因此我们要把握住机会，抓住机遇，将向海外发展的策略由单纯的投资、简单的建设调整为并购、重组国外资源型企业、基础性企业，由单纯地赚外国人的钱调整为既赚外国人的钱，也指挥外国人的行动，以此来争取我国企业在世界经济体系中的话语权。
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