万科“毒丸计划”何故失效？

2015年底，万科股权争夺战进入白热化阶段。面对强势来袭的宝能系，反应慢半拍的万科不得不紧急停牌。联系王石之前在内部会议上直指宝能为敌意收购等激烈讲话，市场纷纷解读这是万科“毒丸计划”的第一步动作。可是，接下来的事态发展却让许多旁观者大跌眼镜。万科停牌半年筹划的反击被宝能和华润轻松化解。
那么何谓毒丸计划？万科的反击又为何如此羸弱？本文从这次宝能万科大战出发，为大家讲讲毒丸计划的前世今生。谓毒丸计划？
所谓“毒丸”（poison pill），是一种通过摊薄收购者股权或权益来的反收购措施。毒丸计划最初由美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）在1982年发明。迄今已经有多个形式和种类。
第一代毒丸计划又被称为“优先股计划”(Preferred Stock Plans)。被收购的公司向普通股股东发放可转换优先股，当外来收购者累积的股份触发预设红线时，优先股股东可以要求收购者以现金形式回购其优先股。同时，当收购者合并目标公司时，优先股还可以转换为有表决权证券。因此，该计划可以有效增加收购难度，抵御敌意收购。
但是增发优先股会立即对资产负债表发生负面影响，增加了公司长期负债，弊端较重。经过多次改良，一种称之为“内翻式毒丸“（Flip-in Poison Pills）的反收购方案最终被广泛使用。在该计划下，当收购者累积股份到达设定触发点时，毒丸期权持有者就有权以低价购买被收购公司的股份，并且收购者的期权无效，从而有效稀释收购者的股权。
在接下来的案例中，我们可以来看毒丸计划在现实中的应用。
“顽童“失手新世界
2005年香港上市公司新世界发展（0017）与英国对冲基金TCI（The Children’s Investment Fund Management，俗称顽童基金）的股权争夺战虽然不及现在万科宝能大战的声势浩大，但凶险程度毫不逊色。最终新世界发展通过漂亮的反击成功赶跑入侵者。
先看整个事件历程。
2005年11月30日及12月1日，TCI突然斥资近10亿港元增持新世界发展，持股比例达到7.45%，成为公司第二大股东。而新世界发展第一大股东周大福仅持股35%。若TC