1.如果两家公司中至少有一家是外商投资企业的,则根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》,合并后甲公司的注册资本应当为合并前甲乙两公司的注册资本之和。如果两公司均为内资企业的,则对这一点并无规定,可以由母公司决定。当然如果地方工商局有专门规定的,从其规定。比如“浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知”
2.企业合并涉及企业新设或者存续企业注册资本、实收资本变更的,均须验资。这种情况,被合并企业如果亏损导致净资产小于实收资本的,则存续企业注册资本不能是简单的加总,否则就内资企业而言就会存在出资不实问题,需要用现金或者其他可用作出资的财产补足差额。对于外商投资企业而言,虽然严格来说也是出资不实,但这是法规的强制性要求,实务中多数不补足差额(实务中外商投资企业的吸收合并以同一控制下居多,一般都是为了利用合并方或者被合并方的税务亏损,因此被合并方净资产小于其原注册资本的情况不少见)。
