公司法：股东出资义务不能用债权抵销
2025-05-12 14:55阅读：
中国目前实行注册资本认缴制（特殊行业除外），注册资本是公司成立时股东认缴的出资总额，是公司承担责任的财产基础。股东需按公司章程约定的期限完成实缴。股东出资比例决定股权分配及分红权，如股东未按期出资，需向公司足额缴纳出资，并向其他已按期出资的股东承担违约责任，还需对公司无法清偿的债务，在未缴范围内承担补充赔偿责任。所以，股东一定要按约实缴出资，以免增添不必要的麻烦。
实 例 简 介 ·
2017年11月21日，A公司与甲公司对账确认，
A公司尚欠甲公司货款381206.77元。
A公司工商登记资料显示，2017年1月9日公司章程载明，公司注册资本300万元，赵某认缴出资数额165万元，出资方式为货币，出资时间为2024年6月30日。2018年5月7日修改的公司章程载明，公司注册资本300万元，赵某认缴165万元，出资方式为货币，出资时间2017年12月25日。赵某称，修改章程时已有债权人向A公司提起诉讼。
2018年5月26日，A公司临时股东会决议将对赵某借款中的103.25万元转为赵某对公司的出资，即日起赵某的出资全部实缴到位。该临时股东会决议未在工商登记机关备案。
2016年5月11日至2018年5月16日，赵某向A公司进行多笔转账，其中61.75万元的摘要为“投资款”，其余摘要为“借款”“社保”“工资”等。赵某还向A公司的交易方进行多笔转款，赵某称其系替A公司向第三人支付租金等。
另外，2018年6月26日，人民法院作出执行裁定，载明A公司名下暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。
甲公司向人民法院起诉主张欠付货款，并要求赵某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
裁判结果
人民法院支持赵某承担补充赔偿责任的主张。赵某不服提起上诉，二审法院维持一审判决。
中院认为：赵某主张其对A公司的出资义务已与A公司对赵某的债务抵销，该主张能否予以支持。从《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)关于资本缴付规定的立法本意看，股东认缴的出资系公司经营的基础和公司债权人利益的保障。相较于股东对公司的债权而言，股东对公司的出资义务是法定义务，二者之抵销需考量是否损害其他债权人的利益。本案中，赵某提交的2018年4月26日临时股东会决议载明，将A公司章程中的出资信息修改为，赵某认缴出资额165万元，实缴出资额165万元，出资方式为货币、债权，出资期限为
