最近在做一个项目时，碰到了关于标的资产采用基础资产法时过渡期间损益归属的问题，被交易所窗口指导，特做了一个小结，希望后来人能够避免这个问题。
一般来讲，并购中存在一个过渡期间。所谓过渡期间是指自评估基准日至资产交割日的期间。通常来讲，如果不做特殊说明，过渡期间损益是指拟购买标的资产自评估基准日至资产交割日的损益。少数情况下，过渡期间损益也指上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。
1、收益法下的过渡期间损益归属
现行法律法规和中国证监会规章制度对于过渡期间损益安排未有明确约定，但是中国证监会在梳理2009 年并购重组项目审核反馈意见所关注共性问题的基础上编制的《并购重组共性问题审核意见关注要点》对于过渡期间损益安排进行了说明：“上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）。上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。”
根据以上说明，如果标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，期间盈利按约定非由上市公司享有，也需要做出其他对等性安排，而其他对等性安排实施难度较大。
统计2013年以来的上市公司发行股份购买资产案例，标的资产若采用收益法评估的，无一例外的都约定标的资产过渡期间盈利归上市公司所有，亏损则原有股东承担。
2、资产基础法下的过渡期间损益归属
上述窗口指导意见，对于资产基础法下的过渡期间归属并没有明确说明。我最近在做的这个项目，标的资产原股东是国有股东，对方坚持要求标的资产期间损益由原有股东享有，由于标的资产采用资产基础法进行评估，项目组并没有提出异议，也没有对上市公司过渡期间损益做出约定。项目预案报到深交所被打回来了，给了如下窗口指导意见：
一般来讲，并购中存在一个过渡期间。所谓过渡期间是指自评估基准日至资产交割日的期间。通常来讲，如果不做特殊说明，过渡期间损益是指拟购买标的资产自评估基准日至资产交割日的损益。少数情况下，过渡期间损益也指上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。
1、收益法下的过渡期间损益归属
现行法律法规和中国证监会规章制度对于过渡期间损益安排未有明确约定，但是中国证监会在梳理2009 年并购重组项目审核反馈意见所关注共性问题的基础上编制的《并购重组共性问题审核意见关注要点》对于过渡期间损益安排进行了说明：“上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）。上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。”
根据以上说明，如果标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，期间盈利按约定非由上市公司享有，也需要做出其他对等性安排，而其他对等性安排实施难度较大。
统计2013年以来的上市公司发行股份购买资产案例，标的资产若采用收益法评估的，无一例外的都约定标的资产过渡期间盈利归上市公司所有，亏损则原有股东承担。
2、资产基础法下的过渡期间损益归属
上述窗口指导意见，对于资产基础法下的过渡期间归属并没有明确说明。我最近在做的这个项目，标的资产原股东是国有股东，对方坚持要求标的资产期间损益由原有股东享有，由于标的资产采用资产基础法进行评估，项目组并没有提出异议，也没有对上市公司过渡期间损益做出约定。项目预案报到深交所被打回来了，给了如下窗口指导意见：