[转载]转载：同仁堂科技股权始末
2012-07-04 21:40阅读：
公司发行境外上市外资股的批复》,文号为证监发行字[2000]78号。
2000年10月31日,同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易,发行价3.28港元,首日开盘价4.00港元,下午以4.30港元报收,全日最高价5.20港元,最低价4.00港元,当天成交量2771.5万股,成交金额12455.2万港元
.同仁堂科技此次在港发行h股7280万股(不含超额认购部分,股票面值1.00元人民币,每股发行价3.28港元,集资二亿三千八百七十八万元港币(不含超额认购部分),获二十多倍超额认购.交易首日以4.30港元报收,比其招股价高出近三成,升幅高达31%.这是一次非常成功的上市。
同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000万股,公开发行(h股)前同仁堂a股持有同仁堂科技90.9%的股份,公开发行后同仁堂a股持有同仁堂科技54.7%的股份。
本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案(再融资案),形成了被日后业内人士所津津乐道的'同仁堂模式'。
2、背景分析
同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索,不管是从国际国内市场还是从同仁堂本身的发展来看,都是有很深的原因的。
近年来,海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标.而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说,更有其独特的优势和意义。
在海外许多地区,同仁堂就是中药,中药就是同仁堂.只以这三个字,同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份.然而,传统的中药急需走现代化、国际化道路.目前,我国中药的国际市场占有率不足5%,被日本、韩国的'汉方药'挤得难以立足.要改变这种被动处境,利用海外的资本和科技优势,以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路,而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地。
从同仁堂自身来讲,同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力,但却不具备世界级企业的规模和现实资质,即使按照中国的标准来看,迄今仍然不过是一家中型企业而已.如果不换一种思路,同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头,不过即使是在国内市场恐怕也难有突破,而市场是不会等人的.国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场,而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上,经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓'汉方药'却反客为主,在市场上规模也越来越大,但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统,难以用符合'国际规范'的'科学标准'来进行定量的阐述,也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳.据统计,全球植物药年贸易额约150亿美元,而中国的中成药只占其中的3%—5%.中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化,将带来相当可观的商业机会,同仁堂则抓住了它.面对激烈的市场竞争,同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药打入国际医药主流市场。
1999年,同仁堂举起海外上市的大旗,并将之视为海外战略中最关键的一步.国际中药市场每年有200亿美元的需求量,如果一个企业能在这个市场中占10%的份额,那就是相当于160多亿元人民币的销售额.而国际中药市场的现状是,日本和韩国改良后的'汉方药'占了85%以上的市场份额,而发源地的中国在这个市场上只占了很小的份额,而且多为低附加值的原料药.根据同仁堂股份2000年3月20日公布的2000年年报,其全年主营收入是10.24亿元人民币,如果真能达到160多亿的收入,同仁堂的业绩将会增长16倍.不论是从企业自身发展还是迫于出口创汇的压力,同仁堂进军海外市场是企业的重要目标。
同时,同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市后的情况报有极大期望,同仁堂在国内上市三年,经济效益稳步提升.据2000年中报披露,其上半年公司销售收入完成5亿元,同时增长25.25%;主营业务利润完成2.3亿元,同比增长27.57%.其中重点产品销售增长迅速,如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%;国公酒销售同比增长1.29%;牛黄清心丸销售更是增长116.59%.公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可超亿元.同仁堂股份公司募集资金投资计划已完成三分之二.其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成,包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目.这些项目的完工,为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。
由此也不难看出,三年来借助于来自资本市场的资金支持,得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新,同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力,而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市,赢得新的辉煌。
当时,在国内,许多a股上市公司都有分拆部分资产和业务,到国内外证券市场再上市的计划,其间不乏大量艰苦的筹备工作.之所以有这么高的积极性,当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处.首先,分拆上市一旦成功,公司就能够获得一笔巨大的投资收益;其次是开辟了一个新的融资窗口;再者公司还可以通过发起人股、认股权等方式,为a股公司有关高管人员、核心技术人员建立一套有效的激励机制.一家著名的上市公司就曾公开提出,要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁.同仁堂分拆上市将为国内公司运营带来新的思路。
基于这种国内外的大环境的影响,同仁堂科技应运而生。
3、当事公司介绍
北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号,创建于清康熙八年(公元1669年),
创始人乐显扬.清雍正元年(公元1723年)同仁堂开始供奉御药房用药,享受皇封特权,历经八代皇帝,长达一百八十八年。
300多年来,
同仁堂把'炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力'作为永久的训规,始终坚持传统的制药特色,其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外.同仁堂目前生产中成药24个剂型,
800多个品种经营中药材、饮片3000余种;47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。
北京同仁堂科技发展股份有限公司主发起人——北京同仁堂股份有限公司
北京同仁堂股份有限公司是以中国北京同仁堂(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)为独家发起人,以集团公司中的北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入,以募集设立方式并经北京市政府京政函(1997)25号文批准设立股份有限公司,1997年6月18日在北京市工商局注册登记,注册资金为20000万元.1997年5月经中国证监会证监发字[1997]270号文和证监发字[1997]271号文件批准,股份公司于1997年5月29日采取上网定价发行的方式,向社会公开发行了每股面值为1元的人民币普通股5000万股,其中公司职工股500万股.经上海证券交易所批准,上述社会公众股分别于1997年6月25日、1997年12月25日在上海证券交易所上市交易.股份公司现时为一家符合《公司法》第一百五十一条规定的、其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
截至2003年12月31日,股份公司总股本为33179.9933万股,其中,国有法人股23218.3325万股,社会公众股9961.6608万股。
股份公司目前主要从事制造、加工中成药制剂、化妆品、技术咨询、技术服务、药用动植物的饲养、种植;经营中成药、西药制剂、生化药品等业务。
2)北京同仁堂科技发展股份有限公司的发起人之一——中国北京同仁堂(集团)有限责任公司
北京同仁堂(集团)有限公司经北京市政府批准成立于1992年8月17日,由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立,是一家国有独资公司,其注册资本为18,900万元.其经营范围包括授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务;药用动植物的饲养、种植;购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料;货物储运;出租汽车业务;经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务;经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。
截止2002年12月31日,同仁堂集团总资产为337,389.53万元,净资产为93,844.39万元.如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业,
在国务院确定的全国120家企业集团试点单位中,同仁堂是全国唯一的中药企业.在即将跨入21世纪大门之际,同仁堂人正以更加昂扬的姿态,更好地把传统精髓和现代科技有机结合,
为进一步弘扬中药事业做出更大的贡献。
3)同仁堂科技发展股份有限公司
北京同仁堂科技发展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资,联合中国北京同仁堂(集团)公司和六位自然人(即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华)共同发起设立的股份有限公司.2000年3月22日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为100001124466(2-2)的
《企业法人营业执照》。
同仁堂科技公司生产20个剂型,200多个品种的中成药,并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备.主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂,主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。
根据市场需求和变化,同仁堂科技公司提高了产品科技含量,注重二次科研,采用无糖制作、全提取浓缩丸技术和片剂薄膜包衣、大孔树脂吸收、喷雾干燥、流化床造粒、全提取浓缩、超微粉碎等新工艺、新技术,推出无糖感冒清热颗粒、六味地黄浓缩丸、抗感泡腾片、多种薄膜包衣片、片剂、软胶囊剂型等新产品,拥有先进的片剂、软胶囊、浓缩丸、蜜丸、颗粒、冲剂生产线,以满足患者的不同需求,2001年同仁堂科技公司有五条生产线通过了国家gmp认证.
同时科技公司在亦庄经济开发区投资的片剂生产线,将参照国际先进在制药工艺和工装水平进行建设。
同仁堂科技公司在致力于传统中药现代化的同时,引进国外先进的脂质体技术,改进现有传统中药产品,并投资创建了北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司等合资公司,逐步实现中药现代化、国际化.
配合环境保护,同仁堂科技公司以绿色植物药为概念,在全国各药材主产地建立了自己的药材种植基地.一方面保护了野生植物环境,另一方面也提高了药材的品质,同时降低了采购成本。
4、中介机构作用
同仁堂股份公司资产分拆并在香港创业板成功上市,在这整个资本运作的过程中,中介机构起着非常重要的作用.其中,本所张圣怀律师为同仁堂科技公司的改组设立及h股发行上市的中方主办律师,公司外方律师为香港郭叶律师行,国际协调人(包销商)为中银国际亚洲有限公司,包销商律师为顾恺仁律师行,核数师为安达信公司,物业估值师为利骏行测量师有限公司。
一、在确定分拆方案的问题上,各方中介机构以其各自的专业知识为同仁堂充当智囊团,对同仁堂最终选定方案和分拆上市成功起着决定性的作用。
面对当时提出的三种海外上市方案:1、法国里昂证券提出的同仁堂在a股基础上增发h股方案;2、中银国际提出的在同仁堂a股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案;3、中证万融公司提出的同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。
第一个被否决的是里昂证券提出的'由a股公司在香港直接增发h股'的方案,但是讨论的结果是大家一致认为:这样管理结构和协调成本都不变,可是由于操作起来简单,集团的管理层几乎接纳了他们的建议,但在实际操作中可能会有很多问题.因为根据当时香港的市场情况,h股发行价预计为每股2~3港元,而同一种股票在沪市已经涨到了20多块.政府管理部门就不一定能够同意,同样一种股票到香港卖这么低的价格,算不算国有资产流失?a股股东也会反对,为什么股权会稀释得如此厉害?
随后是主承销商中银国际提出的'控股公司方案',即同仁堂集团公司成立一个全资的同仁堂控股公司,控股公司代表集团公司持有a股公司75%的股份,然后安排控股公司到香港上市.支持者称,由于上市的不是实际的资产而是权益,这相当于将原来不能流通的部分国有资产成功套现.而这一方案的融资额也大于其他方案,当时预计可融资3亿至4.5亿港元.更重要的是,用于融资的是集团公司自己所持有的a股公司权益,港沪两地股东没有直接的利益冲突.但是该方案的弊端在于可能会使管理结构更复杂,会使管理层次更多;而且当控股权被稀释到小于50%时,就有可能被国外公司收购,最后'同仁堂'这块价值连城的招牌会流落海外,更何况还有双重纳税的问题.此方案也最终被否决。
最后经过各方中介机构的深入讨论,在进行了利弊权衡之后,确定了第三种方案为最终海外上市方案:即同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。
二、在随后而来的公司的重组问题上,面临的问题仍是很复杂的.同仁堂名下有十几家工厂和机构,如何对这些工厂和机构进行分拆和重组,以便既有利于a股股东,也能让国际投资者信服.最后在各方中介机构的讨论和研究下,确定了最终的方案,即现行的分拆方案:a股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金(同仁堂集团公司)投入同仁堂科技公司,其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元,折股10000万股,占1.1亿元总股本的90.909%。
在具体的操作中,为了保证分拆出去的资产与同仁堂a股公司剥离,同时不影响a股公司在国内股市的业绩,使其符合国内的有关法律和政策法规,同时保证新成立的同仁堂科技符合香港联交所的有关上市的规定,本所协同其他各方中介机构,特别是外方律师,认真研究了中国内地和香港的法律,使同仁堂各方面都符合国内关于a股公司的有关规定,并协同外方律师做好同仁堂科技的有关法律问题,尤其是对涉及有关同仁堂和同仁堂科技在同业竞争和关联交易方面的问题按现行的两地法律做了规范,为同仁堂科技在香港上市做了充分的准备.由于在国内这是第一次a股公司分拆在海外上市,是一种新的模式,有很多的法律问题都是第一次遇到,很多解决方法都具有独创性,为今后国内同类的资本操作积累了宝贵的经验并提供了成功的范本。
天银律师事务所(原中银律师事务所)张圣怀律师为同仁堂分拆海外上市所作的主要工作有:
1.为同仁堂科技公司的设立出具各类法律文件(含协议、章程、方案、创立大会的各类决议、改制设立的法律意见书等);
2.为同仁堂科技公司申请h股发行上市向中国证监会出具法律意见;
3.制作境外上市公司章程;
4.为同仁堂科技公司在香港发行上市出具各类法律意见书及律师确认函二十余份。
可以说,同仁堂最终能够分拆上市成功,成为国内首家a股公司分拆在海外(h股)上市的范例,同时对国内资本市场开辟新的融资渠道进行了有益的探索,中介机构在其中的作用的无可替代的,正是有了各方中介机构的通力合作,才成就了这个在中国资本运营史上值得浓书重抹一笔的历史性事件。
5、前期工作
确定融资方案
同仁堂要进行海外融资的首要问题是确定融资方案.对同仁堂集团公司来说,其a股上市以来,每年保持20%以上的稳定增长,同仁堂品牌在全球中药界首屈一指.1999年年初,同仁堂抽调精兵强将,成立了四个项目小组,分别负责海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务,接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行,对在a股之上建立控股公司方案、增发h股方案及建立控股公司方案,在和包括天银律师事务所在内的多家中外中介机构进行了长达半年的反复比较和论证,最终选择了目前的分拆上市方案.因为对a股股东而言,分拆上市方案最为有利.上香港创业板的方案确定了,随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。
二、确定同仁堂科技股权结构
同仁堂科技的股权结构,同样是在包括天银律师事务所在内的多家中介机构的共同论证下确定的,最终的方案为:a股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技,中国北京同仁堂集团公司以现金出资2910266元,折股290万股,占总股本的2.636%。
在同仁堂科技公司设立的具体操作中,本所为同仁堂科技的设立出具了各类法律文件(含协议、章程及境外上市公司章程、方案、创立大会的各类决议、改制设立的法律意见书等)。
三、引进高管持股方案
根据国际惯例,同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股,董事长殷顺海,副董事长田大方、王兆奇,总经理梅群分别出资50余万元持股50万股.本所为高管人员持股的操作提供了法律咨询与意见。
四、确定海外合作者
2000年10月7日,在经过了两年多的艰苦谈判后,即将在香港创业板上市的同仁堂科技,与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业(集团)在香港成立同仁堂和记(香港)药业发展有限公司.这是中药行业目前在海外的最大合作项目。
2000年10月11日,香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元,认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10%的股份,成为最大的战略投资者.此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。
经过了以上重大举措,同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市,以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。
6、总体方案设计
境外上市方案
同仁堂主要考虑了三家公司的意见,即法国里昂证券提出的同仁堂a股基础上增发h股方案,例如科龙电器模式是先在香港发h股,而后在国内发a股,而该方案是先在国内发a股,再到香港发h股;中银国际提出的在同仁堂a股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案,类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式;中证万融公司提出的同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板.最终在各方中介机构的论证下,选第三种方案为最后的方案.原因请见以上原文。
二、重组方案
本着既有利于a股股东,又能让国际投资者信服的原则,确定了最终的方案:a股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金(同仁堂集团公司)投入同仁堂科技公司,其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元,折股10000万股,占1.1亿元总股本的90.909%.之所以选定这个重组方案,是因为这部分集中了同仁堂的高科技(中药现代化)与国际业务,不涉及其目前盈利最好的基础业务,对a股股东利益的影响有限;若能引进国际市场的资源把同仁堂科技做成功,由于上市后a股公司仍对h股公司处于绝对控股地位,a股股东将是最大受益者,反之,即使万一不成功,a股股东的损失是很有限的.同时,由于h股公司预期的成长性较高,产销完全独立而非受控于a股公司,也令国际投资者放了心。
三、吸引投资者的举措
为了给国际投资者以信心,需要在发起人中有个人投资者.赵炳贤以现金出资5017700元,持有股份500万股,占总股本的4.545%;殷顺海、田大方、王兆奇、梅群等高管人员分别以现金出资501770元,持有50万股,各占总股本的0.455%.在h股公司中,这也是首家出现外部自然人和公司高管人员持股的企业.同仁堂引入的是经验丰富的专业投资人士和企业高管人员,充分表现出这些个人对企业未来的信心,有利于社会投资者对企业的认可,有利于股票的发行。
要真正树立起一般投资者的信心,战略投资者是不可或缺的,此外,这也有某种定价指标的作用.和黄的入股,起了关键作用.在和黄的10月7日投资协议和11日的参股协议签订后,投资者的热情空前高涨。
7、操作程序及过程
同仁堂在原有a股上市公司同仁堂股份中分拆出部分资产,同时注入新的资金,组建成同仁堂科技发展股份有限公司登陆创业板,这个整体方案确定下来以后,在上市的方案选择上,却颇费周折。
一、分拆的产生
同仁堂主要考虑了三家公司的意见,即法国里昂证券提出的同仁堂a股基础上增发h股方案,例如科龙电器模式是先在香港发h股,而后在国内发a股,而该方案是先在国内发a股,再到香港发h股;中银国际提出的在同仁堂a股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案,类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式;中证万融公司提出的同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板.最后经过多方的反复论证和比较,最后一种方案被定为最终的上市方案,至此,可以说同仁堂海外上市迈出了关键性的第一步。
二、定位和重组
上香港创业板的方案确定了,随之而来的就是这个上市公司的定位和重组问题。
同仁堂经过与财务顾问公司——中证万融和主承销商——中银国际的反复讨论,确立了创业板上市公司的定位原则:以科技为先导,实现中药现代化和国际化的目标,在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上,积极利用国内外先进技术和科技成果,不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品,并积极介入生物工程药品等健康产业新领域;利用高新技术改进传统产品,提高质量水平、生产水平及经济效益;进行现代化的市场运作拓展营销网络,并将持续致力于发展相关的电子商业,使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力.而分拆重组的原则是:符合法律规定和创业板上市规则的要求;保障a股股东根本利益;对境外投资者有吸引力;有利于提高募集资金量及再融资能力;有利于同仁堂科技的有效管理。
三、操作思路及标准
原则定下来,操作就有了思路和标准。
重组后,同仁堂科技的预计税后利润,不应高于原a股公司同期净利润的1/3,不应低于原a股公司同期净利润的1/5;以科技含量(科技贡献率)为标准,对a股公司及集团的所有产品或业务进行划分,将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技.同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。
上述三项标准缺一不可,利润标准是第一位的.为满足利润标准,可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低,确定产品或业务后,再尽可能地使科研、生产及销售自成体系。
基于既要保证a股股东根本利益,又要对境外投资者有吸引力的原则,分拆重组还要使a股收益大幅提升,要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。
四、分拆上市的过程和时间请见下表:
时间事项信息来源
2000年1月14日 董事会同意组建同仁堂科技并争取在香港创业板上市
中国证券报2000年1月15日2000年2月22日 同仁堂2000年第一次临时股东大会
同意组建同仁堂科技并争取在
香港创业板上市 中国证券报2000年2月23日2000年3月22日 同仁堂科技在北京宣布成立
中国证券报2000年10月30日2000年5月10日
同仁堂科技与wm·dianorm合资组建的同
仁堂麦尔海生物技术有限公司宣告成立 中国证券报2000年10月30日2000年10月7日
同仁堂科技与和记黄浦及京泰实业
共同组建同仁堂(香港)和记药业
发展有限公司 中国证券报2000年10月9日2000年10月16日
公司与和记黄埔正式签订入股协议,和记
黄埔成为同仁堂科技最大的战略投资者 中国证券报2000年10月30日2000年10
