作者：国浩律师事务所
一、问题背景
在上市公司并购重组交易中，经常或主动或不可避免的会收购标的公司的土地、房产，而实践中经常遇到的问题就是标的公司提供了土地证、房产证，可上面所载的土地、房产用途和实际用途不一致甚至住宅、商业、工业等用途随意“跨界”。导致这一问题的原因有很多，有关登记部门的工作滞后、土地产权人未及时登记或是一些特殊的历史原因（如城市规划变更等）都有可能造成这一尴尬的局面。
二、法律依据
此种用途不一致的问题主要涉及如下法规：《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定：依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。第八十条：……不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条规定：土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条：建设单位应当按照规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出申请。规定繁多，仅列举部分。
从相关规定中可以看出解决此问题的方式已经在法规中列明，即向土地管理部门、规划主管部门申请变更规划用途即可。此种方法当然是最有效治本的方法，但实践中申请用途变更一方面涉及相关部门多，审核程序复杂，耗时长，而上市公司并购重组时间紧凑，停牌时间也有限，时间成本较大；另一方面申请变更用途往往导致需要变更规划、补缴出让金，实际成本也大，这种耗时耗力的事儿也难怪没人愿意干。故本文主要关注除了变更用途之外的替代解决方式。
三、相关案例
笔者搜集了实践中出现的较为典型的处理该问题的案例，如下：1. 国机汽车600335（2014年5月）中汽进出口有限（交易标的公司）下属子公司哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区
一、问题背景
在上市公司并购重组交易中，经常或主动或不可避免的会收购标的公司的土地、房产，而实践中经常遇到的问题就是标的公司提供了土地证、房产证，可上面所载的土地、房产用途和实际用途不一致甚至住宅、商业、工业等用途随意“跨界”。导致这一问题的原因有很多，有关登记部门的工作滞后、土地产权人未及时登记或是一些特殊的历史原因（如城市规划变更等）都有可能造成这一尴尬的局面。
二、法律依据
此种用途不一致的问题主要涉及如下法规：《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定：依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。第八十条：……不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条规定：土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条：建设单位应当按照规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出申请。规定繁多，仅列举部分。
从相关规定中可以看出解决此问题的方式已经在法规中列明，即向土地管理部门、规划主管部门申请变更规划用途即可。此种方法当然是最有效治本的方法，但实践中申请用途变更一方面涉及相关部门多，审核程序复杂，耗时长，而上市公司并购重组时间紧凑，停牌时间也有限，时间成本较大；另一方面申请变更用途往往导致需要变更规划、补缴出让金，实际成本也大，这种耗时耗力的事儿也难怪没人愿意干。故本文主要关注除了变更用途之外的替代解决方式。
三、相关案例
笔者搜集了实践中出现的较为典型的处理该问题的案例，如下：1. 国机汽车600335（2014年5月）中汽进出口有限（交易标的公司）下属子公司哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区